E drejta holandeze e kontratave: çfarë duhet të dinë kompanitë ndërkombëtare

E drejta holandeze e kontratave përmban tre karakteristika që i habitin rregullisht bizneset nga një sistem i së drejtës zakonore: arsyeshmëria dhe drejtësia mund të plotësojnë ose të lënë mënjanë kushtet e kontratës, kontratat interpretohen nga ajo që palët mund të presin në mënyrë të arsyeshme dhe jo vetëm nga teksti, dhe ndërprerja e negociatave mund të krijojë përgjegjësi. Përjashtimi kryesor është se një kontratë e hartuar me kujdes midis palëve profesionale në praktikë lexohet më nga afër me formulimin e saj.

Dy pika praktike meritojnë vëmendje që në fillim. Kushtet dhe afatet e përgjithshme e detyrojnë palën tjetër vetëm nëse janë vënë në dispozicion në kohë, dhe në një kontratë ndërkufitare klauzolat e zgjedhjes së ligjit dhe zgjedhjes së forumit vendosin se cilat rregulla zbatohen dhe ku mund të zbatohet një vendim gjyqësor.

Si ndikon arsyeshmëria dhe drejtësia në kontratën tuaj?

Sipas Nenit 6:248(1) të Kodit Civil Holandez (BW), një kontratë ka efektet ligjore për të cilat palët kanë rënë dakord, plus ato që rrjedhin nga ligji, zakoni dhe kërkesat e arsyeshmërisë dhe drejtësisë ( redelijkheid en billijkheid ). Prandaj, një gjykatë mund të shtojë detyrime që palët nuk i kanë shkruar kurrë, siç është detyrimi për të bashkëpunuar ose për të paralajmëruar.

Sipas Nenit 6:248(2) BW, një klauzolë nuk zbatohet kur mbështetja në të do të ishte e papranueshme sipas standardeve të arsyeshmërisë dhe drejtësisë. Gjykatat e përdorin këtë në mënyrë kufizuese, por mund të lënë mënjanë një kufizim të përgjegjësisë kur një palë ka vepruar me qëllim ose me neglizhencë të rëndë.

Si e interpretojnë gjykatat holandeze një kontratë?

Jo vetëm mbi kuptimin e thjeshtë të tekstit. Në vendimin Haviltex (Gjykata Supreme, 13 Mars 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158), Gjykata Supreme ( Hoge Raad ) vendosi që pyetja vendimtare është se çfarë kuptimi mund t'i atribuojnë në mënyrë të arsyeshme palët dispozitave në rrethanat përkatëse dhe çfarë mund të presin në mënyrë të arsyeshme nga njëra-tjetra.

Historia e negociatave, ekspertiza e palëve dhe nëse ato kanë pasur këshilla ligjore luajnë të gjitha një rol. Prandaj, një klauzolë e tërë marrëveshjeje ka më pak efekt sesa në Angli ose Shtetet e Bashkuara: ajo mund të kufizojë përdorimin e deklaratave para-kontraktuale, por nuk përjashton testin Haviltex. Midis palëve profesionale që kanë negociuar një kontratë të detajuar me avokatë, formulimi ka më shumë peshë.

A mund t'ju bëjë përgjegjës ndërprerja e negociatave?

Po, në rrethana të përcaktuara. Palët negociuese duhet të marrin parasysh interesat legjitime të njëra-tjetrës. Nëse negociatat kanë arritur në një fazë ku pala tjetër mund të mbështetet në mënyrë të arsyeshme në përfundimin e një kontrate, ndërprerja e tyre mund të jetë e papranueshme.

Pasoja zakonisht është kompensim për kostot e shkaktuara nga pala tjetër dhe, në raste të jashtëzakonshme, për fitimin e humbur. Një letër qëllimi që deklaron se palët nuk janë të detyruara derisa të nënshkruhet një kontratë përfundimtare e kufizon atë rrezik, por nuk e përjashton atë plotësisht.

Si hartohet një kontratë sipas ligjit holandez?

Me ofertë dhe pranim (Neni 6:217 BW). Nuk ka kërkesë për shpërblim, dhe në parim asnjë kërkesë formale: një marrëveshje me gojë ose një shkëmbim email-esh mund të jetë detyruese (Neni 3:37 BW).

Ekzistojnë përjashtime për kontrata specifike, të tilla si blerja e një shtëpie nga një konsumator, e cila duhet të jetë me shkrim, dhe transferimi i pasurive të paluajtshme ose aksioneve në një BV, i cili kërkon një akt noterial. Nëse pranimi devijon nga oferta, ai llogaritet si një ofertë e re, përveç nëse devijimi është i vogël (Neni 6:225 BW).

Kur zbatohen termat dhe kushtet e përgjithshme?

Vetëm nëse ato janë rënë dakord dhe, në shumicën e rasteve, i janë vënë në dispozicion palës tjetër para ose kur është lidhur kontrata (Neni 6:234 BW). Përndryshe, pala tjetër mund të anulojë klauzolat e paarsyeshme të rënda, siç është kufizimi i përgjegjësisë.

Kur të dyja palët i referohen kushteve të tyre ("beteja e formave"), kushtet e përmendura zbatohen të parat, përveç nëse pala tjetër i refuzon ato shprehimisht (Neni 6:225(3) BW). Për shitjet ndërkombëtare të mallrave, zbatohet Konventa e Shitjeve e Vjenës (CISG) përveç nëse përjashtohet, dhe ajo ka rregulla të ndryshme në këtë pikë.

Çfarë ndodh kur pala tjetër nuk vepron?

Në shumicën e rasteve, së pari duhet të dërgoni një njoftim me shkrim për mospërmbushje të detyrimeve ( ingebrekestelling ) duke dhënë një periudhë të arsyeshme për përmbushje (Neni 6:82 BW). Vetëm pasi të ketë kaluar kjo periudhë, mund të kërkoni dëmshpërblim ose të ndërprisni ( ontbinden ) kontratën sipas Nenit 6:265 BW.

Një palë nuk është përgjegjëse nëse dështimi nuk i atribuohet asaj, për shembull në rast force madhore (Neni 6:75 BW). Një klauzolë penalizimi është e zbatueshme, por gjykata mund ta zvogëlojë atë nëse drejtësia e kërkon qartë (Neni 6:94 BW). Një kërkesë për përmbushje parashkruhet pesë vjet pasi të jetë bërë e kërkueshme (Neni 3:307 BW).

Cili ligj dhe cila gjykatë zbatohet për një kontratë ndërkufitare?

Brenda BE-së, Rregullorja Roma I (593/2008) u lejon palëve të zgjedhin ligjin e zbatueshëm; pa mundësi zgjedhjeje, zakonisht zbatohet ligji i vendit të shitësit ose ofruesit të shërbimit. Rregullorja Bruksel I bis (1215/2012) rregullon se cila gjykatë ka juridiksion dhe e bën një vendim gjyqësor holandez të zbatueshëm në të gjithë BE-në.

Mosmarrëveshjet deri në 25,000 € shkojnë në gjykatën e rrethit gjyqësor (kantonrechter); kërkesa më të mëdha në gjykatën e rrethit. Gjykata Tregtare e Holandës (NCC) në Amsterdam i shqyrton mosmarrëveshjet tregtare ndërkombëtare në anglisht nëse palët bien dakord me shkrim. Arbitrazhi, për shembull sipas rregullave të Institutit të Arbitrazhit të Holandës (NAI), është një alternativë e zakonshme.

Çfarë duhet të kontrolloni në një kontratë të hartuar nga pala juaj holandeze?

Dokumentet standarde të palës tjetër zakonisht favorizojnë palën tjetër. Kontrolloni:

• nëse kushtet e përgjithshme janë bashkëngjitur ose janë vënë në dispozicion para nënshkrimit, dhe cilat kushte mbizotërojnë;
• kufizimin e përgjegjësisë dhe nëse ai mbulon qëllimin dhe neglizhencën e rëndë;
• zgjedhja e ligjit dhe gjykata kompetente ose klauzola e arbitrazhit;
• periudhat e njoftimit dhe bazat e përfundimit, duke përfshirë çdo rinovim automatik;
• klauzolat e ndëshkimit dhe nëse ato zëvendësojnë apo vijnë përveç dëmeve.

Çfarë duhet të kontrolloni kur hartoni vetë kontratën?

Një kontratë e qartë zvogëlon hapësirën që arsyeshmëria dhe drejtësia të ndryshojnë rezultatin. Kontrolloni:

• që kushtet tuaja të përgjithshme të dërgohen së bashku me kuotimin dhe konfirmimin e porosisë, dhe të refuzoni shprehimisht kushtet e palës tjetër;
• që specifikimet, afatet dhe kriteret e pranimit janë konkrete;
• që një letër qëllimi përcakton kur palët janë dhe kur nuk janë të lidhura;
• që zgjedhja e ligjit dhe e forumit të jetë e qartë, dhe nëse KShNM-ja përjashtohet;
• që kushtet e pagesës të jenë në përputhje me Nenin 6:119a BW, sipas të cilit interesi tregtar statutor zbatohet pas 30 ditësh nëse nuk është rënë dakord për ndonjë afat.

Çfarë mund të bëjmë për ju me një kontratë holandeze?

Avokatët tanë të korporatave këshillojnë kompanitë ndërkombëtare mbi kontratat holandeze, në anglisht dhe holandisht. Ne mund të:

• rishikoni një kontratë ose kushtet e përgjithshme nga pala juaj holandeze përpara se ta nënshkruani;
• draft kontratash dhe kushte të përgjithshme sipas ligjit holandez, duke përfshirë klauzolat e zgjedhjes së ligjit dhe të forumit gjyqësor;
• këshillim mbi letrat e qëllimit dhe rrezikun e ndërprerjes së negociatave;
• dërgoni një njoftim për mospërmbushje të detyrimeve dhe vlerësoni nëse mund ta ndërpresni kontratën;
• të zhvillojë procedura para gjykatave holandeze, Gjykatës Tregtare të Holandës ose në arbitrazh.

përmbledhje

• Arsyeshmëria dhe drejtësia mund t’i shtojnë detyrime një kontrate ose të shfuqizojnë një klauzolë (Neni 6:248 BW).
• Kontratat interpretohen nga ajo që palët mund të presin në mënyrë të arsyeshme (Haviltex), jo vetëm nga teksti.
• Ndërprerja e negociatave të avancuara mund të çojë në përgjegjësi për shpenzimet.
• Kushtet e përgjithshme zbatohen vetëm nëse vihen në dispozicion në kohë; në një betejë formash, referenca e parë mbizotëron.
• Zgjidhni ligjin e zbatueshëm dhe gjykatën kompetente në mënyrë të qartë në çdo kontratë ndërkufitare.

Pyetjet më të shpeshta