Marrëveshja trepalëshe: si funksionon sipas ligjit holandez?

Një marrëveshje trepalëshe (driepartijenovereenkomst) është një kontratë midis tre palëve, në të cilën secila palë ka të drejtat dhe detyrimet e veta ndaj dy palëve të tjera. Ligji holandez nuk ka një lloj kontrate të veçantë për të: zbatohet ligji i përgjithshëm i kontratës dhe Neni 6:279 i Kodit Civil Holandez (BW) i përshtat rregullat mbi pezullimin dhe shpërbërjen në kontratat me më shumë se dy palë.

Pika kryesore që duhet të merret në konsideratë është se këto rregulla statutore janë vetëm një mungesë e përcaktuar. Nëse kontrata nuk thotë se çfarë ndodh kur njëra palë nuk i përmbush detyrimet, dy të tjerat mund të zbulojnë se nuk mund ta përfundojnë thjesht të gjithë marrëveshjen.

Çfarë është një marrëveshje trepalëshe sipas ligjit holandez?

Një marrëveshje trepalëshe është një kontratë nga e cila lindin detyrime midis më shumë se dy palëve. Ajo formohet me ofertë dhe pranim si çdo kontratë tjetër, dhe për të zbatohen rregullat e zakonshme të Librit 6 BW.

Palët janë të lira të bien dakord për çfarë të dëshirojnë; sipas Nenit 3:40 BW, vetëm një kontratë që bie ndesh me ligjin e detyrueshëm, rendin publik ose moralin e mirë është e pavlefshme. Nuk ka asnjë përkufizim statutor, asnjë kërkesë regjistrimi dhe, përveç nëse një rregull specifik kërkon ndryshe, asnjë formë të përcaktuar. Një marrëveshje gojore trepalëshe është detyruese; është thjesht pothuajse e pamundur të provohet.

Dallimi nga një sërë kontratash dypalëshe është real. Nëse një bankë, një kontraktor dhe një klient nënshkruajnë tre kontrata të ndara, secila palë mund të zbatojë vetëm kontratën që ka nënshkruar, dhe një dështim në një marrëdhënie nuk jep asnjë zgjidhje në një tjetër. Në një marrëveshje të vetme trepalëshe, secilës palë mund t'i jepet një kërkesë e zbatueshme kundër të dyjave, dhe pasojat e mosrespektimit të detyrimeve nga njëra palë mund të rregullohen për të gjithë strukturën menjëherë.

Si ndikon Neni 6:279 BW në pezullimin dhe shpërbërjen?

Neni 6:279 BW zbaton rregullat mbi kontratat reciproke, të tilla si pezullimi dhe shpërbërja, për kontratat me më shumë se dy palë, përveç nëse natyra e kontratës e kundërshton këtë. Pastaj shton dy rregulla specifike mbi shpërbërjen.

Së pari, një palë që ka marrë përsipër një detyrim me qëllim që të marrë një përmbushje nga një ose më shumë palë të tjera mund ta bazojë një shpërbërje në një dështim në përmbushjen që i detyrohet vetë asaj pale. Së dyti, nëse një palë me të drejta dhe detyrime të ndërlidhura nuk arrin të përmbushë, palët e mbetura mund ta shpërbëjnë marrëveshjen në çdo rast bashkërisht.

Në praktikë kjo do të thotë që shpërbërja e pjesshme dhe shpërbërja nga palët e tjera që veprojnë së bashku janë pikat fillestare statutore. Një palë e vetme nuk mund ta përfundojë thjesht të gjithë strukturën sepse një marrëdhënie ka shkuar keq. E drejta për të pezulluar performancën (opschorting) është po aq e vështirë në një mjedis trepalësh. Pezullimi i detyrimit tuaj ndaj një pale që nuk ka bërë asgjë të gabuar, për të ushtruar presion mbi palën që ka bërë, nuk është diçka që ligji jua jep automatikisht.

Meqenëse Neni 6:279 BW i referohet vetë natyrës së marrëveshjes, ajo është kryesisht një regjim i paracaktuar që palët mund dhe duhet ta zëvendësojnë. Një marrëveshje trepalëshe duhet të përcaktojë nëse një dështim nga njëra palë u jep të tjerëve të drejtën për t'u shpërndarë vetëm në lidhje me atë palë apo në lidhje me të gjithë marrëveshjen, nëse palët e tjera mund të pezullojnë detyrimet e tyre ndaj njëra-tjetrës ndërkohë dhe çfarë ndodh me përmbushjen e detyrimeve që janë tashmë të kryera.

Kur është një marrëveshje trepalëshe instrumenti i duhur?

Përdorni një marrëveshje trepalëshe kur të tre palët kanë nevojë për detyrime ndaj njëra-tjetrës në të njëjtën kohë, dhe kur dështimi i njërës duhet të ketë një efekt të dakorduar mbi dy të tjerat. Nëse vetëm njëra palë ka nevojë për një të drejtë, ligji holandez shpesh ofron një rrugë më të thjeshtë.

Një klauzolë për palën e tretë (derdenbeding) sipas Nenit 6:253 BW i lejon dy palë të bien dakord që një palë e tretë mund të kërkojë një përmbushje për veten e saj. Pasi pala e tretë e pranon klauzolën, ajo trajtohet si palë në kontratë për këtë qëllim (Neni 6:254 BW). Ky është opsioni i lehtë: një garanci në favor të një financuesi, ose një e drejtë pagese e drejtpërdrejtë për një nënkontraktor, shpesh nuk ka nevojë për asgjë më shumë.

Një transferim kontrate (kontrata mbizotëruese) sipas Nenit 6:159 BW ia transferon të gjithë pozicionin kontraktual dikujt tjetër. Kjo kërkon një akt pronësie midis palës transferuese dhe asaj blerëse dhe bashkëpunimin e palës tjetër kontraktuese. Kur një biznes ndërron duar, kjo është zakonisht ajo që nevojitet vërtet, jo një strukturë e re trepalëshe. Nëse zhvendoset vetëm një borxh, zbatohen rregullat mbi marrjen përsipër të borxhit në Nenin 6:155 BW, dhe edhe atje kreditori duhet të japë pëlqimin.

Ku përdoren marrëveshjet trepalëshe në praktikën holandeze?

Katër mjedise përbëjnë shumicën e kontratave trepalëshe në Holandë: puna e agjencisë dhe e transferimit, financimi i ndërtimit, transferimi i një kontrate në vazhdim dhe depozita e softuerit. Secili ka sfondin e vet statutor.

E para është puna e punësuar dhe e dërguar. Një punëtor i përkohshëm i agjencisë ka një kontratë pune me agjencinë sipas Nenit 7:690 BW dhe punon nën drejtimin e qiramarrësit, i cili nuk ka asnjë kontratë pune me punëtorin. Një marrëveshje trepalëshe e mbush këtë boshllëk. Ajo përcakton drejtimin dhe udhëzimet, shëndetin dhe sigurinë, konfidencialitetin dhe pronën intelektuale, si dhe kushtet në të cilat qiramarrësi mund ta punësojë punëtorin.

Ky sektor po ndryshon. Sipas Aktit mbi pranimin e ofruesve të punës (Wet toelating terbeschikkingstelling van arbeidskrachten, Wtta), i cili hyn në fuqi më 1 janar 2027, huadhënësit e punës kanë nevojë për pranim. Huadhënësit që duan të përdorin marrëveshjen kalimtare duhet të regjistrohen midis 1 nëntorit 2026 dhe 1 janarit 2027, dhe Autoriteti Holandez i Punës do ta zbatojë atë nga 1 janari 2028. Qiramarrësit që përdorin një huadhënës pa pranim gjithashtu mund të gjobiten, kështu që kontratat e lidhura tani duhet të parashikojnë këto rregulla.

E dyta është ndërtimi dhe financimi i tij. Një klient, një kontraktor dhe një bankë nënshkruajnë një marrëveshje në mënyrë që huadhënësi të dijë se në çfarë kushtesh lirohen këstet, kontraktori të dijë se ato do të paguhen dhe klienti të mbajë kontrollin mbi punën. Të drejtat e ndërhyrjes, pagesa e drejtpërdrejtë e nënkontraktorëve dhe trajtimi i parave të mbajtura përcaktohen në të njëjtin dokument.

E treta është transferimi i një kontrate në vazhdim. Një qiramarrës i një ambienti shitjeje me pakicë ose mikpritjeje që shet biznesin mund t'i kërkojë gjykatës të autorizojë një pasardhës për të marrë përsipër kontratën e qirasë sipas Nenit 7:307 BW. Qiradhënësi, qiramarrësi në largim dhe qiramarrësi i ardhshëm shpesh preferojnë të regjistrojnë dorëzimin, depozitën, gjendjen e ambienteve dhe çdo garanci në një dokument të vetëm trepalësh në vend që të ngrenë padi. ​​E njëjta logjikë vlen edhe për një kontratë qiraje tregtare të bazuar në një model ROZ.

E katërta është IT dhe vazhdimësia. Në një marrëveshje depozitimi të softuerit , furnizuesi, klienti dhe agjenti i depozitimit bien dakord në një kontratë se çfarë depozitohet, kur lirohet kodi burimor dhe me çfarë kushtesh klienti mund ta përdorë atë më pas.

Cilat klauzola përcaktojnë nëse funksionon?

Një marrëveshje trepalëshe mbështetet ose bie mbi një numër të vogël dispozitash: kush i detyrohet çfarë kujt, përgjegjësia, kompensimi, kohëzgjatja dhe dalja, si dhe zgjidhja e mosmarrëveshjeve. Klauzolat e përgjithshme mbi bashkëpunimin nuk janë zëvendësuese.

Filloni me një matricë detyrimesh: për çdo detyrim, emërtoni debitorin dhe kreditorin. Formulime të tilla si "palët duhet të sigurojnë dorëzimin në kohë" nuk mund të zbatohen, sepse askush nuk mund të thotë se kush duhet të paditet.

Së dyti, përgjegjësia. Kur dy ose më shumë debitorë kanë të njëjtin detyrim, Neni 6:6 BW i bën secilin prej tyre përgjegjës për një pjesë të barabartë, përveç nëse ligji, zakoni ose kontrata parashikon që ata janë përgjegjës bashkërisht dhe individualisht. Prandaj, përgjegjësia e përbashkët dhe individuale duhet të jetë dakorduar shprehimisht. Heshtja prodhon një ndarje që asnjë huadhënës nuk do ta pranojë.

Pastaj kompensimi. Neni 6:127 BW lejon vetëm kompensimin midis palëve që janë debitore dhe kreditore të njëra-tjetrës. Në një trekëndësh, kompensimi midis të tre palëve funksionon vetëm nëse kontrata e parashikon këtë, dhe përjashtimi i tij gjithashtu kërkon një klauzolë. E njëjta gjë vlen edhe për pezullimin dhe shpërbërjen, ku regjimi i parazgjedhur i Nenit 6:279 BW duhet të zëvendësohet nga marrëveshja që palët kanë ndërmend në të vërtetë.

Pastaj kohëzgjatja dhe dalja. Nëse marrëveshja vazhdon pa një afat të caktuar, jurisprudenca holandeze nuk lejon gjithmonë që një palë ta ndërpresë atë sipas dëshirës. Në varësi të natyrës së marrëdhënies, investimeve të bëra dhe varësisë së krijuar, mund të kërkohet një bazë mjaftueshëm serioze, një periudhë njoftimi e arsyeshme ose kompensim. Tregoni se çfarë dëshironi: nëse një palë mund të tërhiqet në mënyrë të njëanshme, nëse një palë e katërt mund të bashkohet dhe çfarë ndodh me dy të tjerat nëse njëra largohet.

Së fundmi, mbajeni rrugën e vetme të zgjidhjes së mosmarrëveshjeve. Tre palë me tre klauzola të ndryshme të forumit, ose një përzierje të procedurave të arbitrazhit dhe gjykatës, ftojnë procedura paralele dhe rezultate kontradiktore. Bini dakord për një gjykatë kompetente ose një institucion arbitrazhi për të treja. Në rastet ndërkufitare, bëni një zgjedhje të shprehur të ligjit. Pa të, ligji i zbatueshëm përcaktohet sipas Rregullores Roma I, e cila mund të prodhojë një përgjigje të ndryshme për secilën marrëdhënie në trekëndësh.

Ku shkojnë keq kontratat trepalëshe?

Shumica e problemeve lindin nga falimentimi i njërës palë, nga mosmarrëveshjet rreth interpretimit dhe nga mbivendosja me kontratat e mëparshme. Secili mund të trajtohet në hartim.

Falimentimi i njërës palë

Nëse njëra palë shpallet e falimentuar, kontrata nuk përfundon automatikisht. Sipas Nenit 37 të Ligjit të Falimentimit (Faillissementswet), kur asnjëra palë nuk e ka përmbushur plotësisht detyrimin, pala tjetër mund t'i caktojë administratorit (kuratorit) një periudhë të arsyeshme për të deklaruar nëse pasuria do të përmbushet. Nëse administratori nuk konfirmon në kohë, pasuria humbet të drejtën për të kërkuar përmbushje. Në një strukturë trepalëshe, kjo mund t'i lërë dy palët e mbetura me një marrëveshje që nuk ka më kuptim. Kjo është arsyeja pse klauzola e daljes dhe e shpërbërjes është e rëndësishme. Klauzolat e depozitimit dhe të ndërhyrjes janë përgjigjja standarde, dhe vlera e tyre varet nëse ato mund të zbatohen kundër administratorit.

Interpretim

Gjykatat holandeze i interpretojnë kontratat sipas standardit Haviltex, të zhvilluar nga Gjykata Supreme (Hoge Raad) në vendimin e saj të 13 marsit 1981. Ajo që ka rëndësi është kuptimi që palët mund t'i jepnin në mënyrë të arsyeshme formulimit në rrethana të caktuara dhe çfarë mund të prisnin në mënyrë të arsyeshme nga njëra-tjetra. Në një marrëveshje trepalëshe, njëra palë shpesh nuk ka qenë në tryezë kur janë negociuar klauzolat që kanë të bëjnë me dy të tjerat. Sa më larg të jetë një palë nga hartimi, aq më objektivisht do të lexohet teksti. Kur një palë nënshkruan një dokument të hartuar nga dy të tjerat, recitalet kanë rëndësi: ato shpesh janë prova e vetme e asaj për çfarë i është thënë asaj pale se ishte kontrata.

Mbivendosje me kontratat e mëparshme

Marrëveshjet trepalëshe shtohen rregullisht mbi kontratat ekzistuese dypalëshe dhe kushtet e përgjithshme, pa një klauzolë që thotë se cila mbizotëron. Shtoni një rend përparësie, përcaktoni shprehimisht se cilat marrëveshje të mëparshme zëvendësohen dhe kontrolloni që kushtet e përgjithshme të të tre palëve të mos shpallen të zbatueshme në të njëjtën kohë. Sipas ligjit holandez, kushtet e përgjithshme kontradiktore zgjidhen me një rregull referimi të parë me një mundësi refuzimi të shprehur (Neni 6:225(3) BW). Në një trekëndësh, kjo bëhet shpejt e pakontrollueshme nëse lihet në dorë të rastësisë.

Çfarë duhet të kontrolloni para se të nënshkruani?

Kontrolloni autoritetin, lexoni dokumentin nga pozicioni i secilës palë dhe zgjidhni mbrojtjen e të dhënave dhe ndryshimet. Këto kontrolle kërkojnë pak kohë dhe parandalojnë shumicën e mosmarrëveshjeve të mëvonshme.

• Verifikoni në Regjistrin e Biznesit (Handelsregister) të Dhomës së Tregtisë (KVK) që secili nënshkrues mund ta përfaqësojë kompaninë, duke përfshirë kërkesat e nënshkrimit të përbashkët.
• Për çdo detyrim, pyetni se kush mund ta zbatojë atë dhe çfarë ndodh nëse nuk përmbushet.
• Sigurohuni që klauzolat e konfidencialitetit dhe të pronësisë intelektuale të jenë të detyrueshme për palën që do ta mbajë në të vërtetë informacionin; në strukturat e ruajtjes dhe të ndërmjetësimit, kjo shpesh nuk është pala që e ka prodhuar atë.
• Kur shkëmbehen të dhëna personale, përcaktoni se kush është kontrollues dhe kush është përpunues sipas GDPR-së dhe lidhni një marrëveshje për përpunimin e të dhënave (Neni 28 i GDPR-së).
• Bien dakord që ndryshimet janë të vlefshme vetëm me shkrim dhe të nënshkruara nga të tre palët, në mënyrë që asnjëra palë të mos mund ta ndryshojë marrëveshjen me email.

Çfarë mund të bëjmë për ju me një marrëveshje trepalëshe?

Avokatët tanë të korporatave hartojnë, shqyrtojnë dhe zbatojnë marrëveshje trepalëshe për bizneset në Holandë dhe jashtë saj.

• Ne shqyrtojmë një draft kontrate trepalëshe dhe përcaktojmë, për secilën palë, se kush i detyrohet çfarë kujt.
• Ne hartojmë matricën e detyrimeve, klauzolën e përgjegjësisë dhe një regjim të përshtatur për pezullimin dhe shpërbërjen sipas Nenit 6:279 BW.
• Ne vlerësojmë nëse një klauzolë për palën e tretë (Neni 6:253 BW) ose një transferim kontrate (Neni 6:159 BW) arrin të njëjtin rezultat më thjesht.
• Ne i kontrollojmë strukturat e delegimit dhe të agjencisë në përputhje me rregullat e Wtta-s që zbatohen nga 1 janari 2027.
• Ne veprojmë kur njëra palë nuk përmbush detyrimet ose falimenton, duke përfshirë edhe caktimin e një afati për administratorin sipas Nenit 37 të Ligjit të Falimentimit.

përmbledhje

• Një marrëveshje trepalëshe është një kontratë e zakonshme sipas Librit 6 BW; Neni 6:279 BW i përshtat rregullat mbi pezullimin dhe shpërbërjen tre ose më shumë palëve.
• Rregullat statutore janë të paracaktuara: bini dakord vetë se çfarë ndodh kur njëra palë nuk arrin të përmbushë detyrimet.
• Emëroni një debitor dhe një kreditor për çdo detyrim, dhe bini dakord shprehimisht për përgjegjësinë e përbashkët dhe individuale (Neni 6:6 BW).
• Përdorni një forum dhe një ligj qeverisës për të tre palët, dhe një rend përparësie mbi kontratat e mëparshme.
• Konsideroni nëse një klauzolë me palë të tretë ose një transferim kontrate do të arrinte të njëjtin rezultat më thjesht.

Pyetjet më të shpeshta