Mosmarrëveshja e aksionarëve në Holandë: rrugët më të shpejta të zgjidhjes

Rruga më e shpejtë për të dalë nga një mosmarrëveshje holandeze për aksionarët është një masë e përkohshme gjyqësore që ndalon dëmin e menjëhershëm, e ndjekur nga një marrëveshje zgjidhjeje (vaststellingsovereenkomst) sipas Nenit 7:900 të Kodit Civil Holandez (BW). Një gjyq i plotë rrallë është mënyra më e shpejtë e zgjidhjes; përjashtim është procedura e blerjes, e cila që nga 1 janari 2025 funksionon si një procedurë peticioni para Dhomës së Ndërmarrjeve (Ondernemingskamer) të Amsterdam Gjykata e Apelit.

Procedurat e shkurtra para gjyqtarit paraprak të lehtësimit japin një urdhër të zbatueshëm brenda disa javësh, dhe Dhoma e Ndërmarrjeve mund të vendosë dispozita të menjëhershme në një hetim brenda një periudhe të krahasueshme. Tre rreziqe nuk presin: veprimi i pakthyeshëm i korporatës, siç është një emetim aksionesh i pakthyeshëm, humbja e provave dhe një tarifë menaxhimi e ndaluar që dobëson pozicionin tuaj negociues.

Dy artikuj shoqërues në këtë faqe interneti mbulojnë një pamje më të gjerë. Përmbledhja jonë e opsioneve në një mosmarrëveshje midis aksionarëve përcakton gamën e plotë të procedurave, dhe udhëzuesi ynë praktik për mosmarrëveshjet midis aksionarëve merret me parandalimin, marrëveshjen midis aksionarëve dhe menaxhimin e përditshëm të një konflikti.

Çfarë mund të bëjë gjyqtari i ndihmës paraprake në procedurat e shkurtuara?

Gjyqtari paraprak i lehtësimit mund të ndalojë ekzekutimin e një rezolute, të urdhërojë akses në dokumente ose të urdhërojë thirrjen e një mbledhjeje, zakonisht brenda disa javësh. Gjyqtari nuk mund të anulojë një rezolutë ose të urdhërojë një blerje.

Procedurat e shkurtra (kort geding) para gjyqtarit paraprak të gjykatës së shkallës së parë janë instrumenti i përgjithshëm për ndihmë urgjente civile, i rregulluar nga Neni 254 i Kodit Holandez të Procedurës Civile. Një datë merret me kërkesë, urdhri dorëzohet, seanca dëgjimore zhvillohet brenda javësh dhe shpesh brenda ditësh kur urgjenca e kërkon këtë, dhe vendimi normalisht del brenda një deri në dy javësh nga seanca dëgjimore. Ai është i zbatueshëm përkohësisht, që do të thotë se mund të zbatohet menjëherë edhe nëse paraqitet një ankesë.

Tre karakteristika përcaktojnë se për çfarë shërbejnë këto procedura. Ndihma është e përkohshme: nuk përcakton përfundimisht të drejtat e palëve dhe gjyqtari vendos mbi një vlerësim përmbledhës të rezultatit të mundshëm të procedurave mbi themelin. Nuk ka vend për marrjen e provave: nuk ka dëshmitarë, nuk ka raporte ekspertësh, nuk ka ushtrim zbulimi, kështu që një çështje që varet nga faktet që dalin vetëm nga një hetim është çështja e gabuar për këtë forum. Dhe ndihma jepet vetëm kur ekziston një interes mjaftueshëm urgjent në momentin e seancës dëgjimore, që do të thotë se një palë që ka toleruar një situatë për një vit duhet të shpjegojë se çfarë ka ndryshuar.

Lehtësimi që ia vlen të kërkohet

Pretendimet që kanë sukses në këtë forum janë specifike, të ekzekutueshme dhe të kufizuara në kohë. Më poshtë janë ato që përsëriten.

• Një urdhër që ndalon ekzekutimin e një rezolute, për shembull një rezolutë për emetimin e aksioneve, për transferimin e biznesit ose për ndryshimin e statutit, derisa të jenë vendosur procedurat mbi meritat.
• Një urdhër për të thirrur një mbledhje të përgjithshme, ose për të vendosur një pikë në rend të ditës, të cilën bordi ose shumica refuzon.
• Një urdhër për të siguruar akses në administratë: llogaritë vjetore, regjistrat, deklaratat bankare, procesverbalet e bordit dhe regjistri i aksioneve, të specifikuara pikë për pikë.
• Një urdhër për të rivendosur në punë një aksionar-drejtor të pezulluar, ose anasjelltas për t'i ndaluar ata të veprojnë në emër të kompanisë, kur pezullimi ose sjellja po shkakton dëm të menjëhershëm.
• Një urdhër për të vazhduar pagesën një tarifë menaxhimi ose pagë që është ndaluar pa bazë ligjore.
• Një urdhër që ndalon transferimin e aksioneve në shkelje të një kufizimi transferimi në statut ose të një bllokimi në marrëveshjen e aksionarëve.

Bashkëngjitni një gjobë për çdo urdhër. Sipas Nenit 611a të Kodit të Procedurës Civile, gjykata mund të vendosë një gjobë për mosrespektimin e çdo urdhri tjetër përveç një urdhri për të paguar para, të caktuar për ditë ose për shkelje dhe të kufizuar në një maksimum. Pa të, një urdhër kundër një pale që tashmë ka ndaluar bashkëpunimin është një copë letër.

Kur shqetësimi është se asetet do të zhduken deri në kohën kur të mbërrijë një vendim, një sekuestro mbrojtëse (conservatoir beslag) është instrumenti plotësues. Ajo merret me një kërkesë me shkrim drejtuar gjyqtarit të çështjes paraprake lehtësuese, zakonisht pa dëgjuar palën tjetër, dhe ngrin bilancet bankare, aksionet ose llogaritë e arkëtueshme. Paditësi duhet të fillojë procedurat mbi themelin brenda afatit që përcakton gjykata dhe është përgjegjës për dëmin e shkaktuar nëse sekuestroja më vonë rezulton se është vendosur gabimisht. Është një hap i fuqishëm dhe e ndryshon menjëherë temperaturën e një mosmarrëveshjeje, gjë që është një arsye për ta përdorur atë me qëllim dhe jo në mënyrë refleksive.

Kufijtë

Procedurat e shkurtra nuk mund të anulojnë një rezolutë. Anulimi i një rezolute që bie ndesh me kërkesat procedurale, me nenet, me rregulloret e brendshme ose me standardet e arsyeshmërisë dhe drejtësisë që Neni 2:8 i Kodit Civil Holandez u imponon atyre të përfshirë në kompani është një çështje për procedurat në themel sipas Nenit 2:15 të Kodit Civil Holandez, dhe padia duhet të ngrihet brenda një viti. Ajo që mund të bëjë gjyqtari i ndihmës paraprake është të pezullojë efektin e rezolutës ose të ndalojë ekzekutimin e saj ndërkohë, gjë që në praktikë arrin të njëjtin rezultat ndërsa çështja kryesore është në vazhdim.

Kur mund të vendosë Dhoma e Ndërmarrjeve dispozita të menjëhershme?

Sipas Nenit 2:349a BW, Dhoma e Ndërmarrjeve mund të vendosë dispozita të menjëhershme në çdo fazë të një hetimi nëse gjendja e kompanisë e kërkon këtë. Ajo mund të pezullojë drejtorët, të emërojë një drejtor të pavarur ose të vendosë aksionet nën administrim të përkohshëm.

Rruga e dytë e shpejtë është procedura e hetimit në Dhomën e Ndërmarrjeve të Amsterdam Gjykata e Apelit. Reputacioni i saj është si një instrument për gjetjen e fakteve, dhe një hetim mbi politikën dhe rrjedhën e çështjeve kërkon muaj. Pjesa që ka rëndësi për shpejtësinë është e ndryshme: sipas Nenit 2:349a të Kodit Civil Holandez, Dhoma e Ndërmarrjeve mund të japë dispozita të menjëhershme në çdo fazë të procedurave nëse gjendja e kompanisë ose interesi i hetimit e kërkon këtë, dhe mund ta bëjë këtë përpara se të vendosë nëse do të urdhërojë një hetim fare kur urgjenca është e mjaftueshme.

Këto dispozita janë shumë më ndërhyrëse sesa çdo gjë që do të jepte një gjyqtar paraprak lehtësimi, sepse Dhoma e Ndërmarrjeve po vepron në interes të kompanisë në vend që të gjykojë midis dy palëve. Ajo mund të pezullojë një drejtor ose një rezolutë të aksionarëve, të emërojë një drejtor të pavarur me votë vendimtare ose një kryetar të pavarur, të transferojë aksionet në administrimin e përkohshëm të një administratori të emëruar nga gjykata në mënyrë që të drejtat e votës të neutralizohen dhe të lërë mënjanë një kufizim transferimi. Në një kompani të bllokuar, ky është i vetmi mekanizëm në ligjin holandez që rikthen në mënyrë të besueshme aftësinë për të marrë vendime.

Kompromiset janë reale dhe duhet të peshohen para se të paraqitet kërkesa. Aplikanti duhet të përmbushë pragjet statutore të statusit, që për shumicën e kompanive private do të thotë të mbajë të paktën një të dhjetën e kapitalit të emetuar ose aksione me një vlerë nominale prej të paktën 225,000 €; pragje të ndryshme zbatohen për kompanitë më të mëdha dhe të listuara në bursë, dhe reforma që hyri në fuqi më 1 janar 2025 sqaroi se palët me interes ekonomik në aksione gjithashtu mund të pranohen. Procedurat janë publike dhe dosja tërheq vëmendjen se një mosmarrëveshje familjare ose e themeluesve mund të mos mbijetojë rehat. Kostoja e hetimit mbulohet nga kompania. Dhe kontrolli i kalon gjykatës: sapo emërohet një drejtor i pavarur, asnjëri aksionar nuk drejton.

Si funksionon procedura e blerjes që nga 1 janari 2025?

Që nga 1 janari 2025, kërkesat për përjashtim dhe tërheqje sipas neneve 2:335 deri në 2:343 BW paraqiten me anë të peticionit në Dhomën e Ndërmarrjeve. Ankimi mbi faktet është shuar; mbetet vetëm kasacioni në Gjykatën Supreme.

Rregullorja statutore e mosmarrëveshjeve, geschillenregeling në nenet 2:335 deri në 2:343 të Kodit Civil Holandez, u reformua në mënyrë thelbësore me efekt nga 1 janari 2025 me Aktin mbi rregullimin e rregullores së mosmarrëveshjeve dhe sqarimin e kërkesave të pranueshmërisë së procedurës hetimore. Për këdo që peshon një dalje të shpejtë, ndryshimet kanë më shumë rëndësi sesa titulli.

• Forum. Dhoma e Ndërmarrjeve është tani gjykata që shqyrton kërkesat për përjashtim dhe tërheqje, si instanca e parë dhe e vetme mbi faktet. Ankimi në një gjykatë apeli është hequr; mbetet vetëm kasacioni në Gjykatën e Lartë.
• Forma. Padia ngrihet me anë të një kërkese dhe jo me anë të urdhër-thirrjes, gjë që eliminon një shtresë vonese procedurale dhe i lejon Dhomës së Ndërmarrjeve të menaxhojë orarin.
• Kombinimi. Një kërkesë për tërheqje ose përjashtim mund të trajtohet së bashku me një kërkesë për hetim dhe me pretendime të lidhura me to, kështu që një palë nuk ka më nevojë të zhvillojë dy procedura në dy forume rreth të njëjtave fakte.
• Tokë. Përjashtimi nuk kufizohet më vetëm në sjelljen në cilësinë e aksionarit. Sjellja që dëmton rëndë interesin e kompanisë konsiderohet e vlefshme, edhe kur ka ndodhur në një cilësi tjetër.
• Në këmbë. Mbajtësit e faturave depozitare me të drejta mbledhjeje tani mund ta përdorin edhe rregulloren.

Të dy kërkesat mbeten të dallueshme. Përjashtimi (uitstoting) ngrihet nga aksionarët të cilët së bashku zotërojnë të paktën një të tretën e kapitalit të emetuar kundër një aksionari, sjellja e të cilit dëmton interesat e kompanisë deri në atë pikë sa vazhdimi i mbajtjes së aksioneve nuk mund të tolerohet në mënyrë të arsyeshme. Tërheqja (uittreding) ngrihet nga një aksionar të cilit i dëmtohen të drejtat ose interesat e tij nga sjellja e një ose më shumë bashkëaksionarëve ose e kompanisë deri në atë pikë sa vazhdimi i mbajtjes së aksioneve nuk mund të kërkohet më në mënyrë të arsyeshme prej tyre, dhe kjo e detyron palën tjetër të marrë përsipër aksionet.

Si përcaktohet çmimi i aksioneve?

Gjykata përcakton çmimin, zakonisht pasi një ose më shumë ekspertë të kenë raportuar mbi vlerën. Normalisht zbatohet një mekanizëm vlerësimi në statut ose në marrëveshjen e aksionarëve.

Pasi një gjykatë të ketë vendosur që aksionet duhet të transferohen, pyetja që mbetet është se sa vlejnë ato, dhe kjo pyetje kërkon më shumë kohë sesa çështja e detyrimit. Gjykata përcakton çmimin, në parim pasi emëron një ose më shumë ekspertë që raportojnë mbi vlerën, dhe palët dëgjohen për raportin. Kur nenet ose marrëveshja e aksionarëve përmbajnë një mekanizëm vlerësimi, gjykata normalisht do ta zbatojë atë, përveç nëse kjo do të ishte e papranueshme në rrethana të caktuara, gjë që është një argument i fortë për të rënë dakord për një mekanizëm për sa kohë që marrëdhëniet janë të mira.

Vetë transferimi nuk është automatik. Për një shoqëri private me përgjegjësi të kufizuar, transferimi i aksioneve kërkon një akt noterial dhe vendimi i vendimit i detyron palët të bashkëpunojnë në ekzekutimin e tij. Kur një palë refuzon, vendimi i gjykatës mund të përdoret për të detyruar bashkëpunimin, por kjo kushton javë të tëra. Ndërtimi i mekanizmave në një marrëveshje, me një datë, një noter dhe pagesën e siguruar, shmang të gjithë problemin.

Çfarë mund të bësh në një situatë bllokimi 50/50?

Së pari, kontrolloni nëse marrëveshja e aksionarëve përmban një mekanizëm bllokimi që është aktivizuar në mënyrë të vlefshme. Nëse jo, procedura e hetimit i lejon Dhomës së Ndërmarrjeve të emërojë një drejtor të pavarur me votë vendimtare.

Një kompani me dy aksionarë të barabartë që nuk bien më dakord është një problem i veçantë, sepse nuk ekziston shumicë për të zgjidhur asgjë. Asgjë nuk mund të vendoset në mbledhjen e përgjithshme, një drejtor nuk mund të shkarkohet, llogaritë vjetore nuk mund të miratohen dhe secila palë mund ta bllokojë tjetrën për një kohë të pacaktuar ndërsa kompania përkeqësohet.

Kur nuk është rënë dakord për asgjë, procedura hetimore është instrumenti i hartuar për këtë situatë. Dhoma e Ndërmarrjeve mund të emërojë një drejtor të pavarur me votë vendimtare, ose të vendosë aksionet e njërës palë nën administrim të përkohshëm në mënyrë që vendimet të mund të merren përsëri, dhe e bën këtë pikërisht sepse alternativa është paraliza. Shpërbërja e kompanisë është e disponueshme si mjet i fundit, por shkatërron vlerën e vazhdimësisë së biznesit dhe gjykatat e trajtojnë atë në përputhje me rrethanat. Në praktikë, emërimi i një drejtori të pavarur është ai që thyen bllokimin, dhe blerja që vjen më pas negociohet në vend që të imponohet. Përmbledhja jonë e ligjit holandez të korporatave shpjegon strukturën themelore të vendimmarrjes në BV.

Si të keni akses të shpejtë në informacionin e kompanisë?

Zbatoni të drejtat e informacionit që tashmë i keni si aksionar dhe, nëse dokumentet mbahen, kërkoni dokumentet e specifikuara sipas Nenit 843a të Kodit të Procedurës Civile (Rv). Kjo kërkesë mund të ngrihet në procedurë të shkurtuar.

Përpara se të ngrihet ndonjë procedurë, lëvizja më e lirë dhe më e shpejtë është zakonisht të zbatohen të drejtat e informacionit që ekzistojnë tashmë. Mosmarrëveshjet zgjidhen mbi dokumente dhe pala që mbahet në errësirë ​​mbahet në errësirë ​​për një arsye.

Tre të drejta ia vlen të përmenden në mënyrë të qartë. Bordi duhet t'i japë mbledhjes së përgjithshme të gjithë informacionin që ajo kërkon, përveç nëse një interes bindës i kompanisë e kundërshton këtë; një kërkesë e paraqitur në procesverbal në një mbledhje të thirrur siç duhet është e vështirë të injorohet. Llogaritë vjetore, së bashku me raportin e menaxhimit dhe informacionin shtesë që kërkon ligji, duhet të jenë të disponueshme për inspektim në zyrën e kompanisë që nga dita kur thirret mbledhja që do t'i diskutojë ato, dhe një aksionar ka të drejtë për një kopje. Dhe regjistri i aksioneve duhet të mbahet në zyrën e kompanisë dhe është i hapur për inspektim nga aksionarët, gjë që zgjidh mosmarrëveshjet rreth asaj se kush mban çfarë.

Kur dokumentet mbahen dhe ato nevojiten për një kërkesë, Neni 843a i Kodit të Procedurës Civile i lejon një pale me interes legjitim të kërkojë inspektimin ose një kopje të dokumenteve të caktuara që kanë të bëjnë me një marrëdhënie juridike në të cilën është palë. Kërkesa duhet të identifikojë dokumentet me saktësi të arsyeshme, kështu që një kërkesë e përgjithshme për administrim do të dështojë, ndërsa një kërkesë për procesverbalet e bordit të mbledhjeve të caktuara dhe deklaratat bankare të një llogarie të caktuar për një periudhë të caktuar nuk do të dështojë. Kërkesa mund të ngrihet në procedura të shkurtra, gjë që e bën atë një nga mënyrat e pakta për të marrë dokumente shpejt.

E gjithë kjo vepron në kundërshtim me Nenin 2:8 të Kodit Civil Holandez, i cili kërkon që kompania dhe të gjithë të përfshirët në organizatën e saj të sillen ndaj njëri-tjetrit në përputhje me atë që kërkon arsyeshmëria dhe drejtësia. Ky standard është ai që e kthen një model të informacionit të fshehur në një gabim ligjor dhe jo në një ankesë, dhe është dispozita mbi të cilën mbështeten në fund të fundit shumica e pretendimeve të suksesshme të aksionarëve. Përmbledhja jonë e kuadrit të qeverisjes korporative përcakton se si shpërndahen këto detyra midis bordit dhe mbledhjes së përgjithshme.

Çfarë duhet të përmbajë marrëveshja e zgjidhjes?

Një marrëveshje zgjidhjeje sipas Nenit 7:900 BW duhet të trajtojë çmimin, sigurinë, transferimin, garancitë, marrëveshjet dhe shkarkimin përfundimtar. Bëjeni atë të zbatueshme me anë të aktit noterial ose duke e regjistruar atë në procesverbalin zyrtar të një seance gjyqësore.

Shumica e mosmarrëveshjeve midis aksionarëve përfundojnë me një vaststellingsovereenkomst, një marrëveshje zgjidhjeje sipas Nenit 7:900 të Kodit Civil Holandez, dhe kjo është e vërtetë edhe për mosmarrëveshjet që kanë filluar me një padi në gjykatë. Masa e përkohshme është leva; zgjidhja është rezultati. Një zgjidhje e këtij lloji i detyron palët edhe kur rezulton të largohet nga pozicioni ligjor që përndryshe do të kishte zbatuar midis tyre, prandaj edhe e përfundon argumentin.

Një zgjidhje në një mosmarrëveshje midis aksionarëve duhet të bëjë më shumë punë sesa një marrëveshje e thjeshtë pagese. Elementet e mëposhtme janë ato, mungesa e të cilave shkakton një mosmarrëveshje të dytë.

• Çmimi, pagesa dhe siguria. Shuma, data e pagesës dhe, nëse pagesa bëhet me këste, një garanci bankare, një marrëveshje escrow ose një peng. Një transferim aksionesh kundrejt një premtimi për të paguar më vonë, pa siguri, është gabimi më i zakonshëm i shmangshëm.
• Mekanika e transferimit. Noteri, data e aktit, kush i mbulon shpenzimet, përditësimi i regjistrit të aksioneve dhe regjistrimi në regjistrin tregtar, dhe çfarë ndodh nëse njëra palë nuk merr pjesë.
• Dorëheqja dhe shkarkimi nga detyra. Dorëheqja si drejtor, rezoluta e mbledhjes së përgjithshme që jep shkarkimin dhe sqarimi se shkarkimi nuk shtrihet për çështje të pazbuluara.
• Garancitë, kreditë dhe llogaritë rrjedhëse. Lirimi i garancive personale të dhëna bankave dhe pronarëve, shlyerja e kredive të aksionarëve dhe balancave të llogarive rrjedhëse, si dhe heqja e palës që largohet nga financimi i grupit.
• Besëlidhjet kufizuese. Moskonkurrencë, moskërkesë dhe konfidencialitet, të hartuara mjaftueshëm ngushtë në fushëveprim, territor dhe kohëzgjatje për të qenë të zbatueshme, me një klauzolë penalizimi.
• Pronësia intelektuale, të dhënat dhe qasja. Kush zotëron çfarë, nga cilat sisteme hiqet qasja dhe kur, si dhe kthimi ose fshirja e të dhënave të kompanisë.
• Shkarkimi përfundimtar dhe tërheqja e procedurave. Një lirim i ndërsjellë i plotë dhe përfundimtar, i përcaktuar saktësisht, dhe marrëveshja për tërheqjen e procedurave në pritje dhe mbulimin e shpenzimeve.
• Taksa Palët duhet të marrin secilën këshillë tatimore mbi strukturën e pagesës përpara se të nënshkruajnë. Law & More nuk jep këshilla mbi strukturimin e taksave, dhe një marrëveshje që nënshkruhet përpara se të merret kjo këshillë rihapet rregullisht.

Bërja e zgjidhjes së zbatueshme

Një marrëveshje zgjidhjeje është një kontratë, dhe zbatimi i saj normalisht do të thotë fillimi i procedurave. Kjo e shfuqizon qëllimin. Dy mekanizma e shndërrojnë atë në një instrument të ekzekutueshëm drejtpërdrejt. I pari është regjistrimi i marrëveshjes në një akt noterial, i cili përbën një titull të ekzekutueshëm për detyrimet e pagesës që përmban. I dyti është regjistrimi i saj në procesverbalin zyrtar të një seance gjyqësore, i cili është gjithashtu i ekzekutueshëm, dhe i cili është i disponueshëm kur procedurat janë tashmë në pritje dhe palët bien dakord në seancën dëgjimore ose para saj.

A kërkohet ndërmjetësim përpara se të shkoni në gjykatë?

Jo. Ligji holandez nuk ka asnjë detyrim statutor për të provuar ndërmjetësimin përpara një kërkese nga aksionarët, por gjykatat presin që ju të shpjegoni se çfarë keni provuar përpara se të kërkoni një zgjidhje të përkohshme me shtrirje të gjerë.

Ndërmjetësimi nuk është një alternativë e butë ndaj rrugës së shpejtë; shpesh është pjesë e saj. Një ndërmjetësues shton strukturë dhe konfidencialitet, dhe në mosmarrëveshjet ku problemi themelor janë pritjet e ndryshme dhe jo sjellja e keqe, ai prodhon një rezultat më shpejt se çdo gjykatë. Nuk ka asnjë detyrim statutor në Holandë për të provuar ndërmjetësimin përpara se të ngrihet një padi nga aksionarët, dhe çdo sugjerim se reforma e vitit 2025 prezantoi një të tillë është i gabuar. Ajo që presin gjykatat është që një palë që kërkon një zgjidhje të përkohshme gjithëpërfshirëse të mund të shpjegojë se çfarë provoi së pari.

Kur marrëveshja e aksionarëve përmban një klauzolë përshkallëzimi, një mekanizëm bllokimi ose një klauzolë arbitrazhi, lexojeni atë përpara se të paraqisni ndonjë gjë. Një padi e ngritur në forumin e gabuar në shkelje të një klauzole arbitrazhi humbet kohë dhe besueshmëri, dhe një klauzolë bllokimi që është aktivizuar mund t'i japë tashmë njërës palë një rrugë drejt një blerjeje me një çmim të përcaktuar.

Në cilin rend duhet të ndërmerrni hapat?

Rendi i hapave shpesh përcakton rezultatin më shumë sesa meritat. Ne përdorim renditjen më poshtë në praktikë.

1. Siguroni pozicionin përpara se ta shpallni atë. Kopjoni dokumentet që ju takon të keni, duke përfshirë llogaritë vjetore, procesverbalet, marrëveshjen e aksionarëve, statutet, regjistrin e aksioneve, deklaratat e llogarisë rrjedhëse dhe korrespondencën. Qasja hiqet rregullisht në ditën që një mosmarrëveshje bëhet zyrtare.
2. Vendosni pikën fillestare ligjore. Përqindjet e aksioneve, kufizimi i transferimit në nene, shumicat e kërkuara për vendimet në fjalë, çdo mekanizëm bllokimi ose daljeje dhe çdo klauzolë arbitrazhi. Kjo përcakton se cili forum është i disponueshëm.
3. Dërgoni një letër që krijon një afat kohor. Përcaktoni kundërshtimin, bazën ligjore, çfarë kërkohet dhe deri në çfarë afati, dhe deklaroni se do të kërkohet masë e përkohshme nëse nuk përmbushet. Një letër e këtij lloji ose krijon lëvizje ose krijon urgjencën që gjykata do të dëshirojë të shohë.
4. Të paraqesë kërkesë për masë të përkohshme juridike mbi një kërkesë të ngushtë dhe të ekzekutueshme. Një ose dy urdhra që ndalojnë dëmin, secili me një gjobë. Rezistojini tundimit për të shqyrtuar të gjithë historinë.
5. Hapni pistën e zgjidhjes paralelisht. Me një marrëveshje pezullimi me shkrim dhe një mekanizëm vlerësimi të dakordësuar përpara se të dihen numrat, gjë që është shumë më e lehtë sesa të bihet dakord për një të tillë më pas.
6. Përshkallëzohuni në rrugën përfundimtare vetëm nëse kjo dështon. Një hetim me dispozita të menjëhershme, i kombinuar kur është e përshtatshme me një kërkesë për tërheqje ose përjashtim në Dhomën e Ndërmarrjeve.
7. Mbylleni siç duhet. Një marrëveshje zgjidhjeje që merret me çmimin, sigurinë, transferimin, garancitë, besëlidhjet dhe lirimin përfundimtar, e bërë e zbatueshme me akt noterial ose nga procesverbali i një seance gjyqësore.

Çfarë duhet të kontrolloni si aksionar që dëshiron të largohet?

Si aksionar që largohet ose përjashtohet, ndikimi juaj varet nga dokumentet dhe koha. Kontrolloni këto pika përpara se të dërgoni letrën e parë.

• Ju keni kopje të statuteve, marrëveshjes së aksionarëve, regjistrit të aksioneve, llogarive vjetore dhe procesverbaleve të bordit.
• Ju e dini përqindjen tuaj: tërheqja është e hapur për çdo aksionar, por një kërkesë për shumicën e BV-ve kërkon 10% të kapitalit ose aksioneve me një vlerë nominale prej 225,000 €.
• Ju e keni kontrolluar marrëveshjen e aksionarëve për një klauzolë bllokimi, daljeje ose arbitrazhi.
• Ju vini re periudhën njëvjeçare për anulimin e një rezolute sipas Nenit 2:15 BW.
• Nëse tarifa juaj e menaxhimit ose paga juaj është ndalur, ju keni vlerësuar një kërkesë për vazhdimin e pagesës në procedura të shkurtra.

Çfarë duhet të kontrolloni si aksionar shumicë ose si kompani?

Si shumicë, ju kontrolloni kompaninë, por gjithashtu mbani detyrat e Nenit 2:8 BW. Kontrolloni këto pika përpara se të veproni.

• Çdo rezolutë ndjek nenet dhe shumicën e kërkuar, kështu që nuk mund të anulohet sipas Nenit 2:15 BW.
• Si drejtor, ju veproni në interes të kompanisë, jo në interesin tuaj, për të shmangur përgjegjësinë personale sipas Nenit 2:9 BW.
• Ju jepni informacionin që asambleja e përgjithshme ka të drejtë ta marrë, sepse mbajtja e tij sekrete është fakti që ka më shumë gjasa të bëjë që gjykata të ndërhyjë.
• Ju nuk emetoni aksione ose transferoni asete ndërsa mosmarrëveshja është në pritje pa marrë në konsideratë një pezullim.
• Përjashtimi kërkon që aksionarët të mbajnë së bashku të paktën një të tretën e kapitalit të emetuar.

Çfarë mund të bëjmë për ju në një mosmarrëveshje midis aksionarëve?

Ne veprojmë në emër të aksionarëve të të dyja palëve; shihni gjithashtu përmbledhjen tonë të zgjidhjes së mosmarrëveshjeve të biznesit.

• Ne vlerësojmë brenda ditësh nëse ndihma e përkohshme është e disponueshme dhe ia vlen të kërkohet.
• Ne hartojmë letrën e afatit dhe kërkesën për procedurë të shkurtuar, me një gjobë të bashkangjitur në secilin urdhër.
• Ne përgatisim një kërkesë hetimi me dispozita të menjëhershme, të kombinuara kur është e dobishme me një kërkesë tërheqjeje ose përjashtimi në Dhomën e Ndërmarrjeve.
• Ne zbatojmë të drejtat tuaja të informacionit, duke përfshirë një kërkesë sipas Nenit 843a Rv.
• Ne negociojmë dhe hartojmë marrëveshjen e zgjidhjes, duke përfshirë transferimin, sigurinë dhe lirimin e garancive.

përmbledhje

• Rruga më e shpejtë për zgjidhje është një masë e përkohshme e ndjekur nga një marrëveshje zgjidhjeje sipas Nenit 7:900 BW.
• Procedurat e shkurtra e ndalojnë dëmin brenda disa javësh, por nuk mund të anulojnë një rezolutë ose të urdhërojnë një blerje të kontratës.
• Dhoma e Ndërmarrjeve mund të vendosë dispozita të menjëhershme sipas Nenit 2:349a BW, duke përfshirë një drejtor të pavarur.
• Që nga 1 janari 2025, kërkesat për përjashtim dhe tërheqje paraqiten me anë të peticionit në Dhomën e Ndërmarrjeve.
• Bëjeni zgjidhjen të zbatueshme me anë të aktit noterial ose të regjistrit të gjykatës dhe siguroni pagesën.

Pyetjet më të shpeshta