Dutch BV me aksionarë të huaj: si funksionon inkorporimi hap pas hapi

Individët dhe kompanitë e huaja mund të krijojnë një shoqëri private me përgjegjësi të kufizuar holandeze (besloten vennootschap, BV) me të njëjtat kushte si banorët holandezë. Ju nevojitet një noter i së drejtës civile, një akt themelimi dhe të paktën një aksion, por jo kapital minimal dhe jo drejtor holandez. Pengesa kryesore praktike nuk është ligji, por verifikimet e identitetit: noteri dhe banka duhet të përcaktojnë se kush janë pronarët përfitues përfundimtarë përpara se të mund të veprojnë.

Më poshtë do të shqyrtojmë hapat, dokumentet që i duhen një aksionari të huaj, detyrimet pas themelimit dhe çfarë duhet të kontrollojnë aksionarët dhe drejtorët. BV-ja rregullohet nga Titulli 5 i Librit 2 të Kodit Civil Holandez (BW). Për një hyrje të përgjithshme, shihni faqen tonë mbi BV-në holandeze me përgjegjësi të kufizuar.

A mund të zotërojë një aksionar i huaj një BV holandeze?

Po. Ligji holandez nuk përcakton asnjë kërkesë për kombësi ose vendbanim për aksionarët ose drejtorët e një BV-je.

Një aksionar mund të jetë një person fizik ose një entitet juridik, për shembull një kompani mëmë e huaj. Që nga reforma Flex-BV e 1 tetorit 2012, nuk ka një kapital minimal aksionar statutor; një aksion prej 0.01 € është ligjërisht i mjaftueshëm. Në praktikë, kapitali duhet të përputhet me biznesin: një bankë ose furnizues do të shikojë bilancin, jo minimumin ligjor.

Një drejtor nuk ka nevojë të jetojë në Holandë. Megjithatë, vendi ku menaxhohet kompania në të vërtetë ka rëndësi për taksat. Një BV në parim trajtohet si rezidente në Holandë për tatimin mbi të ardhurat e korporatave, por nëse të gjitha vendimet merren jashtë vendit, pozicioni tatimor duhet të rishikohet nga një këshilltar tatimor. Ne nuk e japim vetë atë këshillë tatimore.

Cilën strukturë zgjidhni?

Dy konfigurimet e zakonshme janë një BV e vetme operative ose një BV mbajtëse që zotëron BV-në operative. Një grup i huaj shpesh i lejon kompanisë së tij mëmë ekzistuese të mbajë aksionet drejtpërdrejt.

Një strukturë mbajtëse ndan rrezikun e biznesit nga fitimet që janë fituar tashmë dhe e bën më të lehtë tërheqjen e bashkëinvestitorëve në nivel operativ. Kjo do të thotë dy grupe llogarish vjetore dhe dy paraqitje në Dhomën e Tregtisë (KVKNëse janë të përfshirë disa aksionarë, një marrëveshja e aksionarëve duhet të nënshkruhet në të njëjtën kohë me aktin.

Si funksionon inkorporimi hap pas hapi?

Noteri ekzekuton aktin e themelimit dhe regjistron BV-në në regjistrin tregtar. Nga udhëzimi i parë deri te regjistrimi, kjo zakonisht zgjat një deri në dy javë pasi të gjitha dokumentet janë të plota.

1. Kontrolloni emrin e kompanisë. Kërko në KVK regjistrin tregtar dhe regjistrat e markave tregtare. Një emër që është shumë i ngjashëm me një emër tregtar ekzistues mund të shkelë të drejtat e asaj kompanie sipas Ligjit për Emrin Tregtar (Handelsnaamwet).
2. Bien dakord për statutin. Ato përcaktojnë emrin, selinë në një komunë holandeze, objektet, klasat e aksioneve, kufizimet e transferimit dhe mënyrën se si miratohen rezolutat. Shihni faqen tonë në nenet e asociimit.
3. Identifikimi nga noteri. Sipas Aktit Kundër Pastrimit të Parave dhe Financimit të Terrorizmit (Wwft), noteri duhet të identifikojë çdo themelues, drejtor dhe pronar përfitues përfundimtar dhe mund të pyesë për burimin e fondeve.
4. Ekzekutimi i aktit. Një BV themelohet me anë të aktit noterial (Neni 2:175 BW). Themeluesit e huaj mund të nënshkruajnë nëpërmjet një prokure, e cila zakonisht duhet të legalizohet ose të pajiset me një apostille. Shumë noterë ofrojnë gjithashtu një themelim online nëpërmjet lidhjes së sigurt video.
5. Regjistrimi. Noteri regjistron BV-në me KVK, e cila lëshon një KVK numrin, dhe gjithashtu paraqet detajet e UBO-së.

Derisa BV të regjistrohet, drejtorët janë përgjegjës bashkërisht dhe individualisht, së bashku me kompaninë, për çdo veprim juridik që ata kryejnë në emër të saj (Neni 2:180 BW). Kontratat e nënshkruara në emër të BV para themelimit e detyrojnë kompaninë vetëm pasi ajo t'i ratifikojë ato (Neni 2:203 BW).

Cilat dokumente i duhen një aksionari të huaj?

Noteri ka nevojë për një provë identiteti dhe, për një aksionar të korporatës, një provë që kompania ekziston dhe kush mund ta përfaqësojë atë. Dokumentet në një gjuhë tjetër përveç holandishtes ose anglishtes zakonisht kërkojnë një përkthim të betuar.

• Një pasaportë ose kartë identiteti kombëtare e vlefshme e çdo themeluesi, drejtori dhe pronari përfitues përfundimtar.
• Provë e adresës së banimit, siç është një deklaratë bankare e kohëve të fundit.
• Për një aksionar të korporatës: një ekstrakt i kohëve të fundit nga regjistri i kompanive të huaja dhe nenet e tij, shpesh me apostille.
• Një përmbledhje e zinxhirit të pronësisë deri te personat fizikë që në fund të fundit zotërojnë ose kontrollojnë kompaninë.
• Një prokurë nëse themeluesi nuk paraqitet personalisht para noterit.

Çfarë është regjistri i UBO-së dhe kush është në të?

Çdo BV duhet të regjistrojë pronarët e saj përfundimtarë përfitues (UBO) me KVKNjë UBO është në parim kushdo që zotëron, drejtpërdrejt ose tërthorazi, më shumë se 25% të aksioneve, të drejtave të votës ose interesit të pronësisë, ose që ka kontroll në një mënyrë tjetër.

Nëse askush nuk e plotëson këtë test, në vend të tyre regjistrohen zyrtarët e lartë drejtues. Pas vendimit të Gjykatës së Drejtësisë të BE-së të 22 nëntorit 2022 (ECLI:EU:C:2022:912), qasja publike në regjistër u mbyll. Sipas Aktit të 14 korrikut 2025 (Stb. 2025, 189), qasja është e kufizuar vetëm për autoritetet, institucionet me detyrimin e kujdesit të duhur dhe personat me interes legjitim.

Cilat taksa dhe regjistrime zbatohen?

Administrata Tatimore dhe Doganore (Belastingdienst) normalisht e regjistron BV-në për tatimin mbi të ardhurat e korporatave dhe TVSH-në në bazë të KVK regjistrimi. Një BV me staf duhet të regjistrohet gjithashtu si punëdhënës për taksën e pagave.

Tatimi mbi të ardhurat e korporatave në vitin 2026 është 19% mbi fitimin e tatueshëm deri në 200,000 € dhe 25.8% mbi këtë shumë. Dividendët e paguar aksionarëve në parim i nënshtrohen tatimit holandez të dividentëve në burim prej 15%, i cili mund të reduktohet sipas një traktati tatimor ose Direktivës së BE-së për Kompanitë Mëmë-Filiale. Nëse zbatohet një reduktim varet nga faktet dhe kërkon këshilla tatimore.

Si hapet një llogari bankare për bizneset në Holandë?

Ju duhet KVK ekstrakt, akti me nenet dhe dokumentet e identitetit të drejtorëve dhe UBO-ve. Bankat holandeze duhet të kryejnë verifikimin e kujdesit ndaj klientit sipas Wwft, prandaj prisni pyetje në lidhje me planin e biznesit dhe burimin e fondeve.

Për një kompani vetëm me aksionarë dhe drejtorë të huaj, ky proces mund të zgjasë disa javë. Një bankë mund të pyesë gjithashtu pse kompania është themeluar në Holandë dhe ku zhvillohen aktivitetet e saj. Një dosje e plotë me një tabelë të qartë pronësie e përshpejton këtë.

Cilat janë detyrimet pas themelimit?

The directors must keep proper books and a regjistri i aksionarëve, and prepare annual accounts. Mistakes in this area can lead to personal liability, especially in a bankruptcy.

• Regjistri i aksionarëve: Bordi mban një regjistër me emrat dhe adresat e të gjithë aksionarëve (Neni 2:194 BW).
• Llogaritë vjetore: përgatitet brenda pesë muajve pas përfundimit të vitit financiar, mund të zgjatet nga asambleja e përgjithshme deri në pesë muaj (Neni 2:210 BW), dhe depozitohet në KVK.
• Transferimet e aksioneve: Çdo transferim aksionesh kërkon një akt noterial (Neni 2:196 BW).
• Shpërndarjet: Bordi duhet të refuzojë të miratojë një dividend nëse e di ose duhet të parashikojë që BV nuk mund të vazhdojë të paguajë borxhet e saj më pas (Neni 2:216 BW).
• Ndryshimet: drejtorët e rinj, një adresë e re ose UBO-të e reja duhet të regjistrohen në KVK.

Lexoni më shumë rreth përgjegjësisë së drejtorit në Holandë.

Çfarë duhet të kontrolloni si aksionar i huaj?

• A është zinxhiri i pronësisë deri te personat fizikë i dokumentuar dhe i mbështetur nga ekstraktet e regjistrit?
• A përmbajnë artikujt kufizime transferimi ose të drejta miratimi që i përshtaten planeve tuaja për investitorët e ardhshëm?
• A është në fuqi një marrëveshje e aksionarëve mbi bllokimin, daljen dhe dividentët?
• A ka shqyrtuar ndonjë këshilltar tatimor taksimin në burim të dividentëve dhe lehtësimin e traktatit në vendin tuaj të banimit?
• A janë dokumentet tuaja të identitetit të legalizuara apo të apostiluara aty ku noteri e kërkon?

Çfarë duhet të kontrolloni si drejtor i BV-së?

• A është regjistruar BV-ja përpara se ju të nënshkruani kontrata në emër të saj (Neni 2:180 BW)?
• A është regjistri i aksionarëve i plotë dhe i azhurnuar?
• A mbahen librat në një mënyrë që tregon gjendjen financiare në çdo kohë?
• A përgatiten dhe dorëzohen llogaritë vjetore brenda afateve ligjore?
• A e zbatoni testin e shpërndarjes përpara se të miratoni ndonjë dividend?
• A janë të sakta të dhënat e UBO-së dhe drejtorit në regjistrin tregtar?

Çfarë mund të bëjmë për ju me krijimin e një BV-je holandeze?

Vizioni i avokatët e biznesit guide foreign entrepreneurs and companies through incorporation and the first years after it.

• Ne hartojmë statutin dhe koordinojmë themelimin me noterin e së drejtës civile.
• Ne përgatisim listën e dokumenteve për secilin aksionar të huaj dhe i kontrollojmë ato përpara se të shkojnë te noteri.
• Ne hartojmë marrëveshjen e aksionarëve dhe, kur është e nevojshme, strukturën mbajtëse.
• Ne hartojmë marrëveshjet e menaxhimit dhe rregulloret e bordit për drejtorët.
• Ne rishikojmë mirëmbajtjen e korporatës suaj çdo vit: regjistrat, rezolutat dhe KVK entries.

përmbledhje

• Individët dhe kompanitë e huaja mund të zotërojnë dhe menaxhojnë një BV holandeze; nuk ka kërkesë për qëndrim.
• Nuk zbatohet kapital minimal që nga 1 tetori 2012; BV është themeluar me akt noterial (Neni 2:175 BW).
• Drejtorët janë personalisht përgjegjës për veprimet para regjistrimit (Neni 2:180 BW).
• Noteri dhe banka duhet të identifikojnë të gjitha UBO-të sipas Wwft-it; një tabelë e qartë pronësie kursen javë të tëra.
• Pas themelimit, drejtorët duhet të mbajnë regjistra dhe libra dhe të paraqesin llogaritë vjetore në kohë.

Pyetjet më të shpeshta