Pajtueshmëria me sanksionet do të thotë kontrollimi, përpara lëvizjes së parave ose transportimit të mallrave, që asnjë palë tjetër, pronar, mjet lundrimi ose përdorues fundor të mos jetë i kapur nga një masë kufizuese. Nëse është i tillë, ju ngrini atë që ligji thotë se duhet të ngrihet dhe e raportoni atë. Për një biznes në Holandë, rregullat detyruese janë rregulloret e sanksioneve të BE-së që zbatohen drejtpërdrejt, të zbatuara në nivel kombëtar përmes Aktit të Sanksioneve të vitit 1977 (Sanctiewet 1977). Një shkelje është një vepër penale ekonomike sipas Aktit të Kundërvajtjeve Ekonomike (Wet op de economische delicten, WED). Rregulli që i nxjerr jashtë shumicën e kompanive nuk është vetë lista, por testi i pronësisë dhe kontrollit. Një kompani e palistuar trajtohet si e listuar pasi një ose më shumë palë të listuara së bashku mbajnë 50 përqind ose më shumë të saj, ose pasi një palë e listuar e kontrollon atë.
Përmbajtje
Kush është i detyruar nga sanksionet në Holandë?
Çdo biznes i themeluar në Holandë është i detyruar nga sanksionet e BE-së, dhe kështu është edhe çdo shtetas holandez. Rregullat mbulojnë gjithashtu çdo biznes të kryer tërësisht ose pjesërisht brenda territorit holandez.
Ky detyrim shkon përtej eksportuesve dhe bankave. Ai zbatohet për transportuesin që organizon një dërgesë dhe kompaninë e softuerëve që jep një licencë. Ai zbatohet për kontabilistin që lëshon një faturë, qiradhënësin që jep me qira hapësirën e magazinës dhe aksionarin që merr një divident. Masat kufizuese zbatohen për fondet dhe burimet ekonomike, për mallrat dhe teknologjinë, si dhe për një listë gjithnjë e në rritje shërbimesh.
Çfarë kërkon përputhshmëria me sanksionet nga biznesi juaj?
Në thelb, katër detyra të përsëritura. Ju e dini me kë keni të bëni dhe kush i zotëron ato, ju e dini se ku shkojnë mallrat tuaja, e ngrini një ndeshje dhe e raportoni atë.
Së pari, duhet të dini me kë keni të bëni, përfshirë kush në fund të fundit i zotëron dhe i kontrollon ata. Së dyti, duhet të dini se çfarë po furnizoni dhe ku do të përfundojë në të vërtetë. Së treti, duhet të ndaloni dhe të ngrini në momentin që shfaqet një përputhje, jo pasi të keni marrë këshilla. Së katërti, duhet t'i raportoni autoritetit që përcakton rregullorja, brenda periudhës që ajo përcakton. Çdo politikë, mjet shqyrtimi dhe sesion trajnimi ekziston për të bërë që këto katër gjëra të ndodhin në mënyrë të besueshme dhe të përsëritshme.
Nuk ka një prag minimal. Një pagesë e vogël për një palë të listuar është një shkelje në të njëjtën mënyrë si një pagesë e madhe. Nuk ka rëndësi nëse një dërgesë ishte rutinë, e pafitimprurëse apo një favor për një klient të hershëm. Një shkelje e sanksioneve gjithashtu nuk është vetëm çështje qëllimi. Ndalimet hartohen në mënyrë objektive dhe mungesa e keqbesimit ndikon në dënim dhe jo në veprën penale. Mosnjohja e strukturës së pronësisë së një pale tjetër nuk është mbrojtje nëse një hetim i arsyeshëm do ta kishte zbuluar atë.
Ky artikull trajton masat kufizuese kundër shteteve, subjekteve dhe individëve. Për sanksionet në kuptimin e dënimeve në procedurat penale dhe administrative, shihni udhëzuesin tonë të plotë për masat penale ndërkombëtare dhe vendase.
Nga vijnë rregullat?
Nga rregulloret e Këshillit të BE-së, të cilat zbatohen drejtpërdrejt në Holandë. Ligji holandez shton mekanizmin e zbatimit përmes Aktit të Sanksioneve të vitit 1977 dhe WED-së.
Sanksionet e BE-së marrin formën e rregulloreve të Këshillit. Ato zbatohen në Holandë pa ndonjë akt zbatues kombëtar. Ato hyjnë në fuqi me botimin në Fletoren Zyrtare, në praktikë ditën kur ato shfaqen. Një palë tjetër që ishte e pranueshme të premten pasdite mund të ndalohet deri të hënën në mëngjes. Rregulloret që kanë më shumë rëndësi në praktikë janë rregullorja e ngrirjes së aseteve e miratuar në vitin 2014 në përgjigje të situatës në Ukrainë, rregullorja sektoriale e Rusisë e të njëjtit vit, rregullorja e Iranit e vitit 2012 dhe rregullorja e përdorimit të dyfishtë e vitit 2021.
Ligji kombëtar siguron mekanizmin e zbatimit. Akti i Sanksioneve i vitit 1977 është një akt kuadër. Ai i fuqizon ministrat përgjegjës të lëshojnë urdhra sanksionesh (sanctieregelingen), rregullon mbikëqyrjen dhe e shndërron një shkelje të një rregulloreje të BE-së në një akt të dënueshëm në Holandë. Për institucionet financiare, Akti përcakton De Nederlandsche Bank (DNB) dhe Autoritetin Holandez për Tregjet Financiare (Autoriteit Financiële Markten, AFM) si mbikëqyrës. Rregullorja e Sanksioneve e vitit 1977 kërkon që këto institucione të mbajnë një organizim të përshtatshëm administrativ dhe kontroll të brendshëm, si dhe të raportojnë çdo përputhje te mbikëqyrësi i tyre pa vonesë.
Kompanitë jashtë sektorit financiar nuk kanë mbikëqyrës të bazuar në licencë. Kjo shpesh keqinterpretohet si mungesë detyrimi. Nuk është e tillë. Thjesht do të thotë që zbatimi i ligjit vjen nëpërmjet Doganave dhe ligjit penal në vend të një dialogu me një mbikëqyrës.
Si zbatohet e drejta penale?
Nëpërmjet WED. Një shkelje e rregullave të bëra sipas Aktit të Sanksioneve të vitit 1977 është një vepër penale ekonomike, dhe një shkelje e qëllimshme është një krim i rëndë.
Nëse kryhet me dashje, vepra penale është krim (misdrijf); përndryshe është një vepër penale më e lehtë rregullatore (overtreding). WED lejon burgim dhe gjoba, konfiskimin e fitimit të përftuar dhe masa shtesë siç është vendosja e biznesit nën administrim ose urdhërimi i mbylljes së tij. Shërbimi i Informacionit dhe Hetimit Fiskal (FIOD) heton, nën drejtimin e Functioneel Parket. Kjo është dega e specializuar e shërbimit të prokurorisë publike që merret me krimin ekonomik dhe financiar.
Cilat ndryshime duhet të ndiqni?
Dy: një direktivë e BE-së që harmonizon dënimet penale dhe një projektligj holandez që do të zëvendësojë Aktin e Sanksioneve të vitit 1977. Derisa ky projektligj të hyjë në fuqi, Akti aktual zbatohet plotësisht.
Në nivel BE-je, Direktiva (BE) 2024/1226 e 24 prillit 2024 i detyron shtetet anëtare të kriminalizojnë një katalog të përcaktuar të shkeljeve të sanksioneve, duke përfshirë anashkalimin. Ajo gjithashtu kërkon dënime efektive për personat juridikë.
Në nivel kombëtar, një projektligj për një Akt Ndërkombëtar për Masat e Sanksioneve (Wet internationale sanctiemaatregelen) iu paraqit Dhomës së Përfaqësuesve (Tweede Kamer) në shkurt 2026 dhe është ende në shqyrtim atje. Sipas qeverisë, ai do të zëvendësojë Aktin e Sanksioneve të vitit 1977 dhe do të krijojë një Pikë të vetme Qendrore të Raportimit të Sanksioneve (Centraal Meldpunt Sancties). Ai gjithashtu shton zbatimin administrativ së bashku me ndjekjen penale. Derisa projektligji të miratohet dhe të hyjë në fuqi, Akti i Sanksioneve i vitit 1977 vazhdon të zbatohet plotësisht.
Substanca e masave ndaj Rusisë ndryshon me çdo paketë, kështu që një përmbledhje këtu do të ishte e papërditësuar brenda disa javësh. Për formën e paketave të njëpasnjëshme dhe atë që ato mbulojnë, shihni përmbledhjen tonë të sanksioneve shtesë kundër Rusisë . Për realitetet praktike të tregtisë me rajonin, shihni Deskun tonë të Euroazisë dhe CIS.
Cilat lista duhet t'i krahasoni me njëra-tjetrën?
Kryesisht lista e konsoliduar e BE-së e personave, grupeve dhe subjekteve që i nënshtrohen sanksioneve financiare. Shtoni listën holandeze të terrorizmit kombëtar dhe, nëse keni ekspozim ndaj SHBA-së, listën SDN të SHBA-së.
Shqyrtimi është thelbi operativ i pajtueshmërisë me sanksionet. Ju kontrolloni me listat, jo me vendet. Burimi autoritar për një biznes në Holandë është lista e konsoliduar e BE-së, e mirëmbajtur nga Komisioni Evropian dhe e treguar në Hartën e Sanksioneve të BE-së. Përcaktimet e Kombeve të Bashkuara ju arrijnë përmes të njëjtës listë të BE-së. Krahas saj ndodhet lista e terrorizmit kombëtar që mbahet nga qeveria holandeze. Kompanitë me ekspozim ndaj Shteteve të Bashkuara kontrollojnë gjithashtu listën e Shtetasve të Përcaktuar Posaçërisht të Zyrës së Kontrollit të Pasurive të Huaja.
Kë duhet të kontrolloni?
Shumë më tepër palë sesa ajo që faturoni. Çdokush në zinxhirin e transaksionit, nga pronarët te transportuesit dhe bankat, duhet të kontrollohet.
Një program i mbrojtshëm kontrollon klientin, kompaninë mëmë të klientit dhe aksionarët, si dhe drejtorët e saj dhe pronarët përfitues përfundimtarë. Ai gjithashtu kontrollon furnizuesit dhe nënkontraktorët, agjentët dhe ndërmjetësit, spedicionerët dhe transportuesit e mallrave, bankat në të dyja anët e pagesës, siguruesit dhe përdoruesin përfundimtar të emëruar në dokumentet e transportit. Kur mallrat udhëtojnë me det ose ajër, anijet dhe avionët mund të përcaktohen më vete. Identifikojini ato me numrin ose markën e regjistrimit të IMO-së në vend të emrit, sepse emrat ndryshojnë dhe numrat e IMO-së jo.
Sa shpesh duhet të bëni skrining?
Gjatë procesit të regjistrimit, përpara çdo transaksioni material dhe çdo herë që përditësohet lista e BE-së. Vetëm shqyrtimi gjatë procesit të regjistrimit nuk është i mjaftueshëm, sepse emërtimet e reja hyjnë në fuqi menjëherë.
Emërtimet shtohen vazhdimisht. Një ritëm i zbatueshëm është një kontroll gjatë regjistrimit, një kontroll para çdo transaksioni ose dërgese materiale dhe një rishqyrtim automatik i të gjithë dosjes suaj të palës kundërshtare sa herë që lista e BE-së ndryshon. Regjistroni datën, versionin e listës dhe rezultatin e çdo kontrolli. Kur autoritetet shqyrtojnë një dosje dy vjet më vonë, pyetja nuk është nëse keni pasur të drejtë. Pyetja është nëse mund të tregoni se çfarë dinit dhe kur.
Si duhet të merreni me pozitivet e rreme?
Me një procedurë të shkruar. Vendosni paraprakisht se kush shqyrton një përputhje të mundshme, çfarë informacioni shtesë mblidhet, kush mund ta miratojë atë dhe kujt duhet t'i thuhet nëse qëndron.
Si ndryshon shqyrtimi i sanksioneve nga kontrollet kundër pastrimit të parave?
Rregullat e sanksioneve zbatohen për të gjithë dhe nuk lejojnë proporcionalitet. Kujdesi i duhur ndaj klientit sipas aktit holandez kundër pastrimit të parave zbatohet vetëm për institucionet e përcaktuara dhe bazohet në risk.
Shqyrtimi i sanksioneve shpesh ngatërrohet me kujdesin e duhur ndaj klientit sipas Aktit të Pastrimit të Parave dhe Financimit të Terrorizmit (Parandalimit) (Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme, Wwft). Të dyja janë vërtet të ndryshme. Kujdesi i duhur i Wwft zbatohet vetëm për institucionet e përcaktuara, bazohet në risk dhe lejon një qasje proporcionale. Rregullat e sanksioneve zbatohen për të gjithë: një palë e listuar është e ndaluar, pika.
Në praktikë, të dy regjimet përforcojnë njëri-tjetrin dhe e njëjta dosje zakonisht i shërben të dyve. Për anën e identifikimit të klientit të kësaj pune, shihni udhëzuesin tonë për detyrimet KYC . Për një pamje më të gjerë të krimit financiar, shihni udhëzuesin tonë për pastrimin e parave në Holandë . Vini re se pastrimi i parave në vetvete është një krim sipas neneve 420bis deri në 420quater të Kodit Penal Holandez (Wetboek van Strafrecht), jo sipas Wwft. Wwft vendos vetëm detyra parandaluese.
Kur një kompani e palistuar trajtohet si e listuar?
Kur partitë e listuara zotërojnë 50 përqind ose më shumë të saj, drejtpërdrejt ose tërthorazi dhe të llogaritura së bashku, ose kur një parti e listuar e kontrollon atë, fondet dhe burimet e saj ekonomike duhet të ngrihen gjithashtu.
Si funksionon testi i pronësisë?
Pronësia është një provë e qartë. Kur një ose më shumë persona ose subjekte të listuara mbajnë 50 përqind ose më shumë të të drejtave pronësore në një subjekt tjetër, ai subjekt kapet. Fondet dhe burimet e tij ekonomike duhet të ngrihen në të njëjtën mënyrë. Zotërimi mund të jetë i drejtpërdrejtë ose i tërthortë, dhe zotërimet e disa palëve të listuara mblidhen së bashku.
Një shembull ilustrues: dy aksionarë të listuar në bursë mbajnë 30 përqind dhe 25 përqind të një kompanie. Së bashku ata kalojnë pragun, edhe pse asnjëri nuk e kalon këtë vetëm. Për shkak të agregateve të testit, ju duhet të gjurmoni një zinxhir të kompanive të ndërmjetme mbajtëse deri në fund. Mos u ndalni në shtresën e parë të palistuar.
BE-ja e përshkruante pragun si më shumë se 50 përqind. Praktikat më të mira të përditësuara të Komisionit Evropian tani përdorin 50 përqind ose më shumë, në përputhje me qasjen e SHBA-së. Mbretëria e Bashkuar ende zbaton më shumë se 50 përqind, prandaj kontrolloni se cilin regjim po aplikoni.
Si funksionon testi i kontrollit?
Kontrolli është një test i veçantë dhe nuk ka asnjë përqindje. Një palë e listuar në bursë mund të kontrollojë një njësi përmes të drejtës për të emëruar ose shkarkuar shumicën e bordit, ose përmes një marrëveshjeje aksionarësh që i jep asaj ndikim dominues. Kontrolli mund të kalojë edhe përmes menaxhimit të përditshëm, përmes garantimit të borxheve të njësisë, ose përmes çdo marrëveshjeje tjetër që i lejon asaj të drejtojë punët e njësisë. Një pjesëmarrje në pakicë e kombinuar me të drejta të tilla është e mjaftueshme. Prandaj, një tabelë pronësie vetëm është e pamjaftueshme. Për palët me risk më të lartë, ju gjithashtu duhet të shihni statutin dhe çdo marrëveshje aksionarësh.
Pse është i ndryshëm pragu prej 25 përqind i UBO-së?
Mos e ngatërroni pragun e sanksioneve me shifrën prej 25 përqind nga regjistri i UBO-së. Sipas Wwft-it, një interes pronësie prej më shumë se 25 përqind identifikon një pronar përfitues përfundimtar; kjo ju tregon se kë duhet të identifikoni. Pesëdhjetë përqind ose më shumë është pragu i sanksioneve; kjo ju tregon se kujt nuk mund t'i paguani.
Përzierja e të dyjave prodhon dy gabime klasike. E para është pastrimi i një pale tjetër sepse asnjë aksionar i vetëm i listuar në bursë nuk arrin 25 përqind. Tjetra është ngrirja e një marrëdhënieje që në fakt nuk i plotëson kriteret e pronësisë.
Çfarë duhet të bëni në praktikë?
Kërkoni nga çdo palë tjetër me risk më të lartë një tabelë aktuale të pronësisë deri tek personat fizikë. Verifikojeni atë me regjistrat e kompanive aty ku janë të besueshëm dhe regjistroni datën e verifikimit. Kërkoni që pala tjetër t'ju njoftojë për çdo ndryshim. Strukturat e pronësisë ndonjëherë riorganizohen qëllimisht për të lëvizur nën pragun. Prandaj, një tabelë e marrë para një përcaktimi duhet të rifreskohet pas një të tillë.
Çfarë duhet të bëni kur një ndeshje konfirmohet?
Ngrijeni menjëherë dhe raportoni. Asgjë nuk duhet të dalë jashtë kontrollit tuaj dhe autoriteti kompetent duhet të njoftohet.
Ngrirja do të thotë që asgjë nuk del nga kontrolli juaj. Pagesat ndalen, mallrat nuk lirohen dhe shërbimet pezullohen. Bilancet e kreditit mbeten aty ku janë dhe asnjë burim ekonomik i asnjë lloji nuk i vihet në dispozicion palës së listuar, drejtpërdrejt ose tërthorazi.
Vënia në dispozicion kuptohet gjerësisht. Pagesa e një furnizuesi që do të kalojë paratë, lirimi i mallrave që mund të shiten ose ofrimi i një shërbimi me vlerë ekonomike, të gjitha përfshihen në këtë kategori. Ju nuk mund ta kompensoni shumën e ngrirë me një borxh dhe nuk mund të lironi mallra me një garanci bankare.
Ku i raportoni asetet e ngrira?
Sot, raportimi varet nga sektori juaj dhe lloji i asetit. Institucionet financiare raportojnë te DNB ose AFM; bizneset e tjera raportojnë te organi qeveritar që rijksoverheid.nl përcakton.
Raportimi në Holandë është aktualisht i fragmentuar. Pikërisht këtë problem synon ta zgjidhë projektligji i pezulluar me një Pikë të vetme Qendrore të Raportimit të Sanksioneve. Deri atëherë, kontrolloni adresat aktuale të raportimit në rijksoverheid.nl përpara se të raportoni, sepse ato ndryshojnë sipas regjimit të sanksioneve dhe sipas llojit të aseteve. Holanda ia kalon informacionin Komisionit Evropian.
Institucionet financiare të mbikëqyrura nga DNB ose AFM raportojnë një përputhje te mbikëqyrësi i tyre pa vonesë sipas Regeling toezicht Sanctiewet 1977. Për të gjithë të tjerët, rregulli praktik është i thjeshtë. Nëse zotëroni diçka që i përket ose i sjell dobi një pale të listuar, qeveria duhet të njoftohet, dhe shpejt.
A kanë partitë e listuara detyrimin e tyre të raportimit?
Po. Një person ose organizatë e listuar sipas regjimeve të Rusisë, Bjellorusisë, Haitit ose Iranit duhet të raportojë asetet që zotëron në BE brenda gjashtë javësh nga listimi.
A mund të lirohen asetet e ngrira?
Jo me vendimin tuaj. Një lirim kërkon një përjashtim që autoriteti kompetent e jep paraprakisht, me shkrim dhe sipas kushteve të rregullores.
Disa rregullore lejojnë përjashtime për nevojat bazë, tarifat profesionale, kontratat paraprake ose qëllime humanitare. Periudhat e shkurtimit të punës funksionojnë në të njëjtën mënyrë. Ato janë afate të përcaktuara të shkruara në rregullore, jo një periudhë mirësjelljeje e negociueshme. Pasi të skadojnë, performanca bëhet e ndaluar, pavarësisht se çfarë thotë kontrata.
A keni nevojë për licencë eksporti për mallra me përdorim të dyfishtë?
Po, për eksportet nga BE-ja të artikujve në listën e kontrollit me përdorim të dyfishtë. Sanksionet specifike për vendin shtojnë ndalime të mëtejshme eksporti përveç asaj liste.
Shqyrtimi i sanksioneve merret me kë; kontrolli i eksportit merret me çfarë. Artikujt me përdorim të dyfishtë janë mallra, softuerë dhe teknologji me aplikime si civile ashtu edhe ushtarake. Sipas rregullores së përdorimit të dyfishtë, eksporti i tyre nga Bashkimi Evropian kërkon një licencë. Në Holandë, licencat lëshohen nga Zyra Qendrore e Importit dhe Eksportit (Centrale Dienst voor In- en Uitvoer, CDIU), pjesë e Doganave, në bazë të politikës së përcaktuar nga Ministria e Punëve të Jashtme. Lista e kontrollit është teknike dhe mbulon shumë më tepër sesa armët. Informatika me performancë të lartë, sensorë dhe lazerë të caktuar, vegla makinerie, softuerë enkriptimi dhe pajisje prodhimi gjysmëpërçuesish shfaqen të gjitha në të.
Cilat rregulla i habisin më shumë bizneset?
E para është gjithëpërfshirëse. Edhe një artikull që nuk është në listën e kontrollit ka nevojë për licencë nëse autoritetet ju kanë thënë, ose nëse jeni në dijeni të kundërt, se është ose mund të jetë i destinuar për një përdorim ushtarak ose për një program armësh të shkatërrimit në masë. Ndërgjegjësimi gjykohet nga ajo që një eksportues i zellshëm do të kishte arritur në përfundimin e rrethanave.
E dyta është se sanksionet specifike për vendin shtojnë ndalimet e tyre të eksportit në listën e mallrave me përdorim të dyfishtë. Kështu u ndaluan mallrat e zakonshme industriale, automjetet, kimikatet dhe artikujt luksozë për Rusinë. Për një grup të përcaktuar artikujsh të ndjeshëm, rregullat e BE-së kërkojnë gjithashtu që eksportuesit të përfshijnë një ndalim kontraktual për rieksportin në Rusi në kontratat e tyre të shitjes, me një mjet juridik nëse blerësi e shkel atë.
Çfarë do të thotë për ju ndalimi i anashkalimit?
Ju nuk mund të merrni pjesë me vetëdije dhe qëllimisht në aktivitete, qëllimi ose efekti i të cilave është anashkalimi i një mase kufizuese. Një pjesë e madhe e vëmendjes ndaj zbatimit të ligjit tani përqendrohet në ridrejtimin përmes vendeve të treta.
Shenjat paralajmëruese janë të qëndrueshme dhe ia vlen të trajnoni stafin tuaj që t'i dallojë ato:
- një ndërmjetës i ri shfaqet në një treg pa historik blerjeje të produktit;
- përdoruesi i deklaruar fundor drejton një biznes që nuk ka nevojë të besueshme për mallrat;
- vëllimet e porosive kërcejnë pa shpjegim;
- pagesa vjen nga një juridiksion që nuk ka lidhje me blerësin;
- Klienti refuzon të nënshkruajë një deklaratë si përdorues fundor, refuzon një vizitë në vend ose është jashtëzakonisht indiferent ndaj çmimit, specifikimeve ose mbështetjes pas shitjes.
A mund të shkelin sanksionet edhe shërbimet?
Po. Masat e BE-së ndalojnë një sërë shërbimesh për subjektet e themeluara në Rusi, kështu që mund të shkelësh sanksionet pa dërguar asgjë.
Shërbimet e ndaluara përfshijnë kontabilitetin, auditimin, konsulencën për biznesin dhe menaxhimin, marrëdhëniet me publikun, konsulencën për IT dhe disa shërbime këshillimore ligjore, me përjashtime të përcaktuara. Prandaj, një furnizues holandez i konsulencës ose softuerit mund të shkelë sanksionet pa dërguar kurrë një artikull fizik. Ruani deklaratat e përdoruesit fundor, licencat, dokumentet e transportit dhe korrespondencën për periudhën përkatëse të ruajtjes. Sigurohuni që dosja të shpjegojë jo vetëm se çfarë është vendosur, por edhe pse.
Kush i zbaton sanksionet në Holandë?
Disa organe njëherësh: Doganat, FIOD-i me Functioneel Parket, mbikëqyrësit financiarë dhe ministritë.
Dogana kontrollon dërgesat në kufi dhe mban ato që ngrenë pyetje. FIOD heton veprat e dyshuara penale dhe punon me Functioneel Parket, i cili vendos për ndjekjen penale. DNB dhe AFM mbikëqyrin institucionet financiare dhe mund të vendosin masa administrative ndaj tyre. Ministria e Punëve të Jashtme koordinon politikën e sanksioneve, ndërsa ministritë kompetente merren me ngrirjet dhe derogimet në fushat e tyre.
Cilat janë dënimet për një shkelje?
Një shkelje e qëllimshme është krim sipas WED. Mund të çojë në burgim, gjoba të konsiderueshme, konfiskim dhe masa kundër vetë biznesit.
Gjobat përcaktohen sipas kategorisë së dënimit sipas nenit 23 të Kodit Penal. Përveç kësaj, vjen edhe konfiskimi i avantazhit të fituar dhe masa shtesë, të tilla si vendosja e biznesit nën administrim ose urdhërimi i mbylljes së plotë ose të pjesshme të tij. Shkeljet e sanksioneve ndiqen penalisht si krim i rëndë ekonomik, jo si një gabim administrativ.
A mund të mbahen personalisht përgjegjës drejtorët dhe punonjësit?
Po. Sipas nenit 51 të Kodit Penal Holandez, një vepër penale e kryer nga një kompani mund të ngarkohet edhe kundër atyre që e urdhëruan ose e drejtuan atë.
Një drejtor që ka rrëzuar një kundërshtim për pajtueshmëri mund të ndiqet penalisht personalisht. Po kështu mund të ndiqet edhe një menaxher shitjesh që ka pranuar një deklaratë të pabesueshme të përdoruesit fundor, ose një zyrtar financiar që ka përpunuar një pagesë pasi është raportuar një gabim. Zbulimi vullnetar, korrigjimi i menjëhershëm dhe bashkëpunimi merren në konsideratë nga shërbimi i prokurorisë. Një gjurmë vendimesh e dokumentuar është ajo që e bën një zbulim të tillë të besueshëm.
Cilat janë pasojat komerciale?
Ato shpesh mbërrijnë më shpejt se ato ligjore. Bankat, siguruesit, transportuesit dhe klientët kanë tendencë të reagojnë me shenjën e parë të ekspozimit.
Bankat i ndërpresin marrëdhëniet, siguruesit tërheqin mbulimin, transportuesit refuzojnë rezervimet dhe klientët kërkojnë garanci sanksionesh përpara se të lidhin kontrata. Rregulloret e BE-së gjithashtu i ndalojnë palët e listuara të ngrenë pretendime në lidhje me kontratat e prekura nga sanksionet. Prandaj, pala tjetër nuk mund t'ju padisë për performancën që ju keni mbajtur ligjërisht. Megjithatë, kjo mbrojtje varet nga fakti nëse mbajtja e detyrimeve është e ligjshme që në fillim.
A duhet thjesht të ndiqni rregullin më të rreptë, përfshirë sanksionet e SHBA-së?
Jo. Për disa masa të SHBA-së ndaj Iranit dhe Kubës, ligji i BE-së në fakt ju ndalon të zbatoni. Një konflikt midis regjimeve ka nevojë për këshilla për të dyja së bashku.
Sanksionet parësore të SHBA-së ju detyrojnë kur një transaksion prek persona amerikanë, mallra ose teknologji me origjinë nga SHBA-ja, ose sistemin financiar të SHBA-së. Kliringu në dollarë amerikanë mund të jetë i mjaftueshëm. Sanksionet dytësore të SHBA-së mund të penalizojnë një kompani jo-amerikane për sjellje jashtë juridiksionit të SHBA-së. Por për një sërë të përcaktuar masash të SHBA-së në lidhje me Iranin dhe Kubën, Rregullorja e Bllokimit e BE-së u ndalon operatorëve të BE-së të zbatojnë ato dhe të japin fuqi vendimeve të huaja bazuar në to, përveç nëse Komisioni Evropian autorizon pajtueshmërinë. Një kompani holandeze që përballet me atë konflikt ka nevojë për këshilla mbi të dy regjimet së bashku, jo për një politikë të përgjithshme të ndjekjes së cilitdo rregull që është më i rreptë. Avokatët tanë të pajtueshmërisë këshillojnë pikërisht mbi atë kombinim të rregullave të BE-së, Holandës dhe SHBA-së.
Si ndërtoni një program pajtueshmërie që i qëndron besnik?
Filloni me një vlerësim të shkruar të rrezikut dhe ndërtoni kontrolle proporcionale dhe të dokumentuara mbi të. Autoritetet nuk presin një funksion të nivelit bankar nga një SME, por ato presin që dosja të tregojë arsyetimin tuaj.
Vlerësimi i riskut duhet të hartëzojë ekspozimin tuaj me ndershmëri. Cilat vende prekin mallrat dhe paratë? Cilat kategori produktesh mund të jenë me përdorim të dyfishtë? Cilat palë kundërpalëshe qëndrojnë pas strukturave të errëta? Cilat monedha dhe banka korrespondente përdoren dhe cilat rrugë transporti kalojnë nëpër juridiksione të njohura për rieksportim?
Cilat kontrolle rrjedhin nga vlerësimi?
Shqyrtimi duhet të mbulojë palët e identifikuara në vlerësimin e riskut dhe të ndjekë ritmin e përcaktuar më sipër. Ai ka nevojë për një procedurë të dokumentuar të identifikimit dhe një person të emëruar, në nivel bordi, i cili zotëron vendimin.
Kontratat kanë nevojë për klauzola sanksionesh që funksionojnë vërtet:
- një garanci se as pala tjetër dhe as pronarët e saj nuk janë të listuar;
- një detyrim i vazhdueshëm për të zbuluar ndryshimet në pronësi dhe kontroll;
- një sipërmarrje për përdorim përfundimtar dhe rieksportim;
- një auditim dhe e drejtë informacioni;
- një të drejtë për të pezulluar dhe përfunduar menjëherë, pa përgjegjësi, nëse ndodh një përcaktim.
Një klauzolë që thjesht thotë se palët do të zbatojnë ligjin në fuqi nuk arrin asgjë.
Kush duhet të trajnohet?
Njerëzit që i shohin të parët sinjalet e kuqe: shitjet, logjistika, prokurimi dhe financat, jo vetëm departamenti ligjor. Mbajeni trajnimin konkret. Tregoni se si duket një përdorues fundor i pabesueshëm, pse ka rëndësi një ndryshim i adresës së dorëzimit, çfarë të bëni me një udhëzim pagese nga një vend i papritur dhe kë të telefononi. Shtoni një rrugë të brendshme përshkallëzimi që nuk kalon përmes personit marrëveshja e të cilit është në rrezik. Mbani një regjistër se kush është trajnuar dhe kur.
Si e provoni që programi juaj funksionon?
Mbani provat. Një program përputhshmërie gjykohet pas faktit, në dosje. Regjistrat e shqyrtimit, rezultatet e sqaruara me arsyet, tabelat e pronësisë me datat e verifikimit, licencat, deklaratat e përdoruesit fundor dhe procesverbalet e bordit që regjistrojnë vendimet janë ato që e kthejnë një gabim me mirëbesim në një gabim të mbrojtshëm. Testoni sistemin periodikisht, për shembull me një audit të vogël të brendshëm ose një mostër transaksionesh të gjurmuara nga fillimi në fund. Regjistroni atë që keni gjetur dhe çfarë keni ndryshuar.
Çfarë mund të bëjmë për ju në lidhje me pajtueshmërinë me sanksionet?
Avokatët tanë të pajtueshmërisë këshillojnë bizneset mbi rregullat e sanksioneve të BE-së, Holandës dhe SHBA-së:
- Ne gjurmojmë pronësinë dhe kontrollin e një pale tjetër dhe vlerësojmë nëse përmbushet testi i 50 përqind ose i kontrollit.
- Ne hartojmë vlerësimin e rrezikut të sanksioneve, procedurën e shqyrtimit dhe procedurën e verifikimit të rezultateve.
- Ne hartojmë klauzola sanksionesh: garanci, angazhime për rieksportim dhe të drejta pezullimi dhe përfundimi.
- Ne këshillojmë për ngrirjen, raportimin tek autoriteti kompetent dhe kërkesat për një përjashtim ose licencë.
- Ne kontrollojmë nëse mallrat ose shërbimet kanë nevojë për një licencë eksporti me përdorim të dyfishtë nga CDIU.
- Ne i ndihmojmë drejtorët dhe kompaninë gjatë një hetimi ose ndjekjeje penale të FIOD sipas WED.
përmbledhje
- Rregulloret e sanksioneve të BE-së detyrojnë çdo biznes në Holandë drejtpërdrejti; një shkelje është një vepër penale ekonomike sipas WED-së, dhe një shkelje e qëllimshme është krim.
- Një kompani e palistuar në bursë kapet nëse palët e listuara zotërojnë 50 përqind ose më shumë të saj, të llogaritura së bashku, ose nëse një palë e listuar e kontrollon atë.
- Kontrolloni të gjitha palët në zinxhir, gjatë procesit të integrimit, para çdo transaksioni material dhe pas çdo përditësimi të listës, dhe regjistroni çdo kontroll.
- Në rast të një përputhjeje të konfirmuar, ngrijeni menjëherë dhe raportoni; vetëm autoriteti kompetent mund të lirojë asetet e ngrira.
- Kontrollet e eksportit, ndalimet e shërbimeve dhe ndalimi i anashkalimit zbatohen së bashku me listat; drejtorët dhe stafi mund të ndiqen penalisht personalisht (neni 51 i Kodit Penal).
Pyetjet më të shpeshta
Çfarë ndodh nëse një partner biznesi listohet pasi të kemi nënshkruar kontratën?
Ju duhet të ndaloni të gjitha performancat e ndaluara që nga dita e publikimit në Fletoren Zyrtare dhe të ngrini çdo fond ose burim ekonomik të atij partneri që zotëroni. Kontrata nuk e anashkalon rregulloren. Kontrolloni nëse rregullorja përmban një përjashtim për mbylljen e aktivitetit; është një afat i caktuar dhe mund të kërkojë autorizim paraprak. Raportoni asetet e ngrira dhe dokumentoni çdo hap.
A mund të merremi me një kompani që nuk është e listuar, por është në pronësi të një pale të listuar?
Jo, nëse përmbushet testi i pronësisë ose kontrollit: palët e listuara në bursë së bashku mbajnë 50 përqind ose më shumë, drejtpërdrejt ose tërthorazi, ose një palë e listuar kontrollon kompaninë nëpërmjet të drejtave të bordit, një marrëveshjeje aksionarësh ose marrëveshjeve të krahasueshme. Fondet dhe burimet ekonomike të kompanisë ngrihen më pas dhe ju nuk mund t'i vini asgjë në dispozicion asaj.
A përjashtohen mallrat humanitare si ushqimi dhe ilaçet?
Jo automatikisht. Përjashtimet humanitare janë të ngushta dhe të kushtëzuara, dhe disa regjime kërkojnë autorizim paraprak. Mallrat mund të lejohen ndërsa transaksioni nuk lejohet, për shembull kur është i përfshirë një bankë, transportues ose marrës i caktuar. Kontrolloni çdo hallkë në zinxhir.
A i ndjekim sanksionet e BE-së apo ato të SHBA-së?
Sanksionet e BE-së dhe Holandës janë ligjërisht të detyrueshme për ju. Sanksionet e SHBA-së nuk janë ligj holandez, por krijojnë ekspozim real kur një transaksion përfshin dollarë amerikanë, banka amerikane, persona amerikanë ose mallra me origjinë nga SHBA-ja. Për masa të caktuara të SHBA-së mbi Iranin dhe Kubën, Rregullorja e Bllokimit të BE-së ndalon pajtueshmërinë pa autorizim nga Komisioni Evropian.