Ligji i biznesit për sipërmarrësit në Holandë: çfarë duhet të organizoni së pari

Një sipërmarrës që po fillon një biznes në Holandë merr tre vendime në javët e para që janë të vështira për t'u ndryshuar më vonë, dhe ia vlen t'i marrë secilin prej tyre me vetëdije.

E para është forma ligjore. Një pronësi e vetme ose një partneritet i përgjithshëm është i shpejtë dhe i lirë për t'u themeluar, por e lë sipërmarrësin përgjegjës për borxhet e biznesit me asetet e tij private, dhe në një partneritet të përgjithshëm secili partner është përgjegjës për të gjitha detyrimet e partneritetit. Një shoqëri private me përgjegjësi të kufizuar e kufizon përgjegjësinë te kompania, por sjell me vete detyrimet e Librit 2 të Kodit Civil, duke përfshirë paraqitjen vjetore dhe detyrat e drejtorëve që janë të zbatueshme kundër drejtorëve personalisht kur kompania dështon. E dyta është themeli kontraktual: termat dhe kushtet e përgjithshme që në fakt ofrohen para se të lidhen kontratat, dhe, kur ka më shumë se një themelues, një marrëveshje aksionarësh që merret me largimin, bllokimin dhe transferimin e aksioneve. E treta është pronësia intelektuale, ku koha është e pamëshirshme: një markë tregtare që nuk është regjistruar para se dikush tjetër ta regjistrojë atë, në përgjithësi humbet, dhe të drejtat e krijuara nga një kontraktor i përkasin kontraktorit, përveç nëse ato janë caktuar me shkrim.

Punësimi shton një shtresë të katërt, dhe ligji holandez i punësimit është kryesisht i detyrueshëm: kontratat me afat të caktuar shndërrohen në kontrata të përhershme sipas rregullit zinxhir, disa klauzola standarde janë të pavlefshme nëse nuk plotësojnë kushte të rrepta, dhe shkarkimi nga puna kërkon një rrugë formale.

Cila formë ligjore duhet të zgjidhni?

Zgjidhni një shoqëri private me përgjegjësi të kufizuar (besloten vennootschap, BV) nëse biznesi juaj merr përsipër rrezik të vërtetë financiar; zgjidhni një pronësi të vetme ose partneritet nëse rreziku është i vogël dhe dëshironi kosto të ulëta. Dallimi është nëse asetet tuaja private janë të ekspozuara.

Një pronësi e vetme (eenmanszaak) nuk ka personalitet juridik të veçantë: ju jeni përgjegjës për të gjitha borxhet e biznesit. Në një partneritet të përgjithshëm (vennootschap onder firma, vof), secili partner është përgjegjës bashkërisht dhe individualisht për të gjitha borxhet e partneritetit sipas Nenit 18 të Kodit Tregtar Holandez (Wetboek van Koophandel). Një BV është themeluar nga një noter i së drejtës civile (Neni 2:175 BW) dhe nuk ka kapital minimal që nga 1 tetori 2012.

Një BV nuk ju mbron plotësisht. Sipas Nenit 2:248 BW, drejtorët janë përgjegjës për deficitin në një falimentim nëse ata i kanë kryer detyrat e tyre në mënyrë të pahijshme, dhe paraqitja me vonesë e llogarive vjetore e bën këtë të supozuar.

Çfarë duhet të regjistroni para se të filloni?

Ju duhet ta regjistroni biznesin tuaj në Dhomën e Tregtisë së Holandës (Kamer van Koophandel, KvK), jo më herët se një javë para dhe jo më vonë se një javë pas fillimit të aktivitetit. Për një BV, noteri zakonisht organizon regjistrimin pas themelimit.

KvK ia kalon të dhënat tuaja Administratës Tatimore dhe Doganore (Belastingdienst), e cila vlerëson nëse jeni sipërmarrës për TVSH-në dhe lëshon një numër identifikimi të TVSH-së. Nëse punësoni staf, duhet të regjistroheni edhe si punëdhënës për taksat e pagave. Planifikimi dhe strukturimi tatimor bien jashtë praktikës sonë; për këto, konsultohuni me një këshilltar tatimor.

Disa aktivitete kërkojnë leje. Që nga 1 janari 2024, lejet për aktivitete ndërtimi dhe mjedisore bien nën Aktin e Mjedisit dhe Planifikimit (Omgevingswet), dhe bashkia jep leje për shërbimin e ushqimit, alkoolit dhe shumë aktivitete të tjera lokale. Shërbimet financiare kërkojnë licencë nga Autoriteti Holandez për Tregjet Financiare (AFM) ose De Nederlandsche Bank (DNB).

Cilat kontrata ju nevojiten që nga dita e parë?

Shumica e bizneseve të reja kanë nevojë për kushte dhe afate të përgjithshme dhe, me më shumë se një themelues, një marrëveshje aksionarësh. Të dyja funksionojnë vetëm nëse janë në fuqi para mosmarrëveshjes së parë.

Kushtet dhe afatet e përgjithshme (algemene voorwaarden) rregullohen nga nenet 6:231 deri në 6:247 BW. Ato e detyrojnë klientin tuaj vetëm nëse i keni bërë të disponueshme para ose kur është lidhur kontrata, për shembull duke i dërguar ato së bashku me ofertën; përndryshe klienti mund t'i anulojë ato sipas nenit 6:233(b) BW. Konsumatorët kanë mbrojtje shtesë: disa klauzola janë në listën e zezë ose supozohen të paarsyeshme sipas neneve 6:236 dhe 6:237 BW.

Bien dakord shprehimisht për kushtet e pagesës. Midis bizneseve, një faturë duhet të jepet brenda tridhjetë ditëve nëse nuk është rënë dakord ndryshe, dhe kamata ligjore tregtare duhet të paguhet për pagesë të vonuar pa një njoftim (Neni 6:119a BW).

Një marrëveshje aksionarësh (aandeelhoudersovereenkomst) rregullon atë që zakonisht nuk e bëjnë statutet: çfarë ndodh kur një themelues largohet, si zgjidhet bllokimi dhe me çfarë çmimi duhet t'u ofrohen aksionet të tjerëve. Pa marrëveshje të tilla, një mosmarrëveshje themeluesish në një BV shpesh përfundon në procedura sipas rregullave të zgjidhjes së mosmarrëveshjeve të neneve 2:335 deri në 2:343c BW.

Si e mbroni emrin dhe idetë tuaja?

Regjistroni markën tuaj tregtare përpara se të investoni në markë dhe kërkoni që çdo punonjës i pavarur ose agjenci t'jua kalojë të drejtat e veta me shkrim. Të dy hapat janë të lirë në fillim dhe të kushtueshëm për t'u riparuar më vonë.

Një markë tregtare mbrohet në Beneluks me anë të regjistrimit në Zyrën e Beneluksit për Pronësinë Intelektuale (BOIP), ose në të gjithë BE-në përmes Zyrës së Pronësisë Intelektuale të BE-së (EUIPO). Regjistrimi është i vlefshëm për dhjetë vjet dhe mund të rinovohet. I pari që paraqet kërkesën zakonisht fiton, prandaj kontrolloni regjistrat përpara se të zgjidhni një emër. Një emër tregtar (handelsnaam) mbrohet nga përdorimi sipas Aktit të Emrit Tregtar (Handelsnaamwet); vetëm regjistrimi në KvK nuk ju jep të drejta ekskluzive për të.

E drejta e autorit për veprat e krijuara nga punonjësit tuaj gjatë punës së tyre ju përket juve si punëdhënës (Neni 7 i Ligjit për të Drejtat e Autorit, Auteurswet). Veprat e krijuara nga profesionistë të pavarur, dizajnerë ose zhvillues softuerësh mbeten të tyre, përveç nëse të drejtat transferohen me anë të një akti me shkrim (Neni 2 i Ligjit për të Drejtat e Autorit). Pagesa e faturës nuk është e mjaftueshme.

Çfarë ndryshon kur punësoni punonjësin tuaj të parë?

Që nga punonjësi i parë, zbatohet ligji holandez i punësimit dhe pjesa më e madhe e tij është e detyrueshme. Pikat kryesore janë rregulli i zinxhirit, periudha e provës, pagesa e vazhdueshme gjatë sëmundjes dhe rregullat për pushimin nga puna.

Sipas Nenit 7:668a BW, kontrata e katërt me afat të caktuar, ose një kontratë zinxhir që zgjat më shumë se 36 muaj, bëhet kontratë e përhershme. Një periudhë prove nuk lejohet në një kontratë prej gjashtë muajsh ose më pak dhe është maksimumi një muaj në një kontratë me afat të caktuar më të shkurtër se dy vjet (Neni 7:652 BW). Një klauzolë moskonkurrence në një kontratë me afat të caktuar është e vlefshme vetëm nëse punëdhënësi shpjegon me shkrim se cilat interesa të konsiderueshme biznesi e kërkojnë këtë (Neni 7:653 BW).

Nëse një punonjës sëmuret, ju duhet të vazhdoni të paguani të paktën 70 përqind të pagës për deri në 104 javë (Neni 7:629 BW) dhe të punoni për riintegrim. Shumë punëdhënës të vegjël e sigurojnë këtë rrezik. Një punonjës i përhershëm mund të pushohet nga puna vetëm për një arsye të arsyeshme me leje nga Agjencia e Sigurimit të Punonjësve (UWV) ose një vendim të gjykatës së rrethit (kantonrechter), ose me pëlqimin e punonjësit, dhe në parim ka të drejtë për një pagesë kalimtare (transitievergoeding) sipas Nenit 7:673 BW.

Çfarë duhet të kontrolloni si themelues?

Përdoreni këtë listë përpara se të nënshkruani kontratën tuaj të parë me klientin.

• A përputhet forma juaj ligjore me rrezikun financiar të biznesit tuaj?
• A është regjistruar biznesi në KvK brenda një jave nga fillimi?
• A dërgohen kushtet dhe afatet e përgjithshme me çdo kuotim?
• Me bashkëthemeluesit: a ka ndonjë marrëveshje të nënshkruar të aksionarëve që mbulon largimin, bllokimin dhe transferimet e aksioneve?
• A është marka juaj tregtare e regjistruar në BOIP ose EUIPO, dhe a u kanë kaluar të drejtat e tyre punonjësve të pavarur me anë të aktit?

Çfarë duhet të kontrolloni si punëdhënës i ri?

Përdoreni këtë listë përpara se të fillojë punën punonjësi juaj i parë.

• A jeni i regjistruar në Belastingdient si punëdhënës për taksat e pagave?
• A i përmbush kontrata e punës kufizimet mbi klauzolat e provës dhe të moskonkurrencës në nenet 7:652 dhe 7:653 BW?
• A zbatohet një marrëveshje kolektive pune (CAO) në sektorin tuaj?
• A është paga orare të paktën sa paga minimale ligjore?
• A keni siguruar ose keni planifikuar deri në dy vjet pagë të vazhdueshme gjatë sëmundjes?

Çfarë mund të bëjmë për ju me të drejtën tregtare?

Ne këshillojmë sipërmarrësit për ngritjen dhe drejtimin e biznesit të tyre në Holandë; faqja jonë e avokatëve të korporatave e përshkruan këtë punë në më shumë detaje.

• Ne ju këshillojmë për zgjedhjen e formës ligjore dhe përgatisim regjistrimin e BV-së suaj te noteri i së drejtës civile.
• Ne hartojmë kushtet dhe afatet tuaja të përgjithshme dhe marrëveshjen e aksionarëve tuaj.
• Ne hartojmë dhe rishikojmë kontratat e punësimit, duke përfshirë klauzolat e provës dhe të moskonkurrencës.
• Ne shqyrtojmë kontratat komerciale me klientët, furnizuesit dhe punonjësit e pavarur, duke përfshirë caktimet e të drejtave të pronësisë intelektuale.
• Ne dërgojmë letra kërkese dhe trajtojmë mosmarrëveshjet me klientët, furnizuesit ose bashkëthemeluesit.

përmbledhje

• Një BV kufizon përgjegjësinë tuaj, por drejtorët mbeten përgjegjës për menaxhim të papërshtatshëm, veçanërisht pas paraqitjes së vonë të llogarive vjetore.
• Regjistrohuni në KvK një javë para deri në një javë pas fillimit të biznesit tuaj.
• Kushtet e përgjithshme i detyrojnë klientin tuaj vetëm nëse i keni bërë të disponueshme para ose kur është lidhur kontrata.
• Regjistroni markën tuaj tregtare herët dhe merrni të drejtat e pronësisë intelektuale nga profesionistët e pavarur të caktuara me anë të një akti me shkrim.
• Ligji i punësimit është kryesisht i detyrueshëm: rregulli i zinxhirit, kufijtë e provës dhe dy vjet pagë gjatë sëmundjes zbatohen që nga punonjësi i parë.

Pyetjet më të shpeshta