Ndryshimet në ligjin holandez të korporatave: çfarë është në fuqi dhe çfarë jo ende

Ligji holandez i korporatave ndryshon me tre shpejtësi dhe ngatërrimi i tyre është i kushtueshëm. Disa rregulla tashmë e detyrojnë kompaninë tuaj sot, siç është procedura e reformuar e mosmarrëveshjeve të aksionarëve që hyri në fuqi më 1 janar 2025. Të tjera janë miratuar nga të dy dhomat e parlamentit dhe janë botuar në Staatsblad, por nuk zbatohen derisa një dekret mbretëror t'i vërë në fuqi, ku ndodhet aktualisht akti mbi mbledhjet e përgjithshme dixhitale. Një grup i tretë përbëhet nga propozime që janë ende drafte ose projektligje para parlamentit dhe nuk krijojnë asnjë detyrim, duke përfshirë aktin holandez që zbaton direktivën e BE-së për raportimin e qëndrueshmërisë dhe modernizimin e ligjit të partneritetit.

Ky artikull përcakton se ku qëndrojnë në të vërtetë zhvillimet kryesore në ligjin holandez të shoqërive tregtare, me statusin e secilës prej tyre, në mënyrë që të dalloni një detyrim nga një njoftim. Çdo artikull më poshtë përshkruhet ashtu siç është, jo siç pritet të bëhet.

Çfarë e lidh tashmë kompaninë tuaj

Disa reforma të viteve të fundit janë ligje të përcaktuara dhe janë ato që mbikëqyrësit dhe palët e tjera i testojnë në praktikë. Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (Ligji për menaxhimin dhe mbikëqyrjen e personave juridikë) është zbatuar që nga 1 korriku 2021 dhe i ka zgjeruar rregullat statutore mbi detyrat e drejtorëve dhe drejtorëve mbikëqyrës, rregullin e konfliktit të interesave dhe rregullimet për mungesën ose pamundësinë për të vepruar në shoqata, fondacione, kooperativa dhe shoqata të sigurimeve të ndërsjella. Shumë fondacione dhe shoqata ende kanë nene që i paraprijnë atij.

Që nga 1 janari 2022, Wet ingroeiquotum en streefcijfers ka vendosur një regjim të balancës gjinore. Kompanitë e listuara në bursë duhet të sigurojnë që të paktën një e treta e bordit mbikëqyrës të jetë femër dhe të paktën një e treta mashkull; një emërim që nuk kontribuon në një raport më të balancuar është i pavlefshëm. Rreth pesë mijë kompani të mëdha, të listuara ose jo, duhet të vendosin objektiva të përshtatshme dhe ambicioze për bordin drejtues, bordin mbikëqyrës dhe shtresën direkt më poshtë, dhe të raportojnë shifrat, objektivat dhe progresin e tyre çdo vit në Këshillin Social dhe Ekonomik (SER).

Akti holandez për shqyrtimin e investimeve të huaja, Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames, ka hyrë në fuqi që nga 1 qershori 2023. Akti holandez për shqyrtimin e investimeve të huaja, Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen ka hyrë në fuqi që nga 1 shtatori 2023 dhe rregullon konvertimet, bashkimet dhe ndarjet ndërkufitare brenda Zonës Ekonomike Evropiane. Të dyja diskutohen më tej më poshtë. Krahas tyre ndodhet Kodi holandez i Qeverisjes Korporative, i cili është një ligj i butë: ai i detyron kompanitë e listuara në bursë në bazë të "zbato ose shpjego" dhe jo me urdhër statutor, dhe shmangia nga një dispozitë e praktikës më të mirë lejohet me kusht që shmangia të shpjegohet.

Mosmarrëveshjet e aksionarëve: çfarë ndryshoi më 1 janar 2025

Ndryshimi më praktik për aksionarët në shoqëritë me aksione të mbyllura hyri në fuqi më 1 janar 2025, kur hyri në fuqi procedura Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enqueteprocedure (WAGEVOE). Ai rindërtoi procedurën statutore të mosmarrëveshjeve në Librin 2 të Kodit Civil Holandez dhe sqaroi se kush mund të fillojë procedura hetimore.

Tre pika kanë më shumë rëndësi. Procedurat e mosmarrëveshjeve për blerjen e detyruar (uitstoting) dhe daljen e detyruar (uittreding) tani dëgjohen nga Ondernemingskamer (Dhoma e Ndërmarrjeve) e Amsterdam Gjykata e Apelit në vend të gjykatës së shkallës së parë, e cila përqendron ekspertizën në një forum të vetëm. Ato tani ngrihen me anë të kërkesës (verzoekschriftprocedure) në vend të urdhër-thirrjes, në një rast të vetëm, gjë që heq raundin e apelimit që dikur i shtonte vite një kompanie në bllokim. Dhe regjimi tani mbulon shprehimisht mbajtësit e faturave të depozituara, jo vetëm aksionarët.

Gjysma e dytë e aktit e shtrëngoi testin e pranueshmërisë për enquete-n, procedurën hetimore para Dhomës së Ndërmarrjeve. Për kompanitë e listuara në bursë, pragu i aksesit nuk është më një shumë fikse kapitali, por shprehet si pjesë e kapitalit të emetuar dhe si një vlerë minimale e tregut, e cila pasqyron madhësinë e kompanisë dhe jo një shifër të caktuar dekada më parë. Efekti praktik është se rruga drejt Dhomës së Ndërmarrjeve tani është më e shkurtër për një pakicë të vërtetë në një kompani private dhe më e vështirë për t'u përdorur taktikisht në një kompani të madhe të listuar. Udhëzuesi ynë për mosmarrëveshjet e aksionarëve dhe rruga e Dhomës së Ndërmarrjeve përcakton se si ndërtohet një dosje para se të fillojë secila procedurë.

Mbledhja e përgjithshme dixhitale: e miratuar, në pritje të një dekreti mbretëror

Ligji Wet digitale algemene vergadering privaatrechtelijke rechtspersonen është një shembull i mirë i një ligji që ekziston, por ende nuk zbatohet. Projektligji u miratua unanimisht nga Tweede Kamer më 16 dhjetor 2025, u miratua Eerste Kamer si formalitet më 2 qershor 2026, dhe akti që rezultoi i 3 qershorit 2026 u botua në Staatsblad më 30 qershor 2026. Hyrja e tij në fuqi i lihet një dekreti mbretëror, dhe akti lejon që të caktohen data të ndryshme për dispozita të ndryshme. Asnjë dekret i tillë nuk ishte lëshuar në kohën e shkrimit të këtij dokumenti.

Derisa të jetë kështu, ligji ekzistues mbizotëron. Libri 2 i Kodit Civil Holandez lejon një mbledhje hibride: aksionarët dhe anëtarët mund të marrin pjesë dhe të votojnë elektronikisht në një mbledhje që vetë thirret dhe mbahet në një vendndodhje fizike, me kusht që statuti ta lejojë këtë dhe pjesëmarrësi të mund të identifikohet dhe të mund të ndjekë e të marrë pjesë në procedurat në kohë reale. Legjislacioni i përkohshëm i emergjencës që lejonte për një kohë të shkurtër mbledhjet plotësisht virtuale gjatë pandemisë ka skaduar dhe nuk është zëvendësuar. Prandaj, një kompani që mban një mbledhje të përgjithshme thjesht dixhitale sot përballet me një rrezik real që rezolutat e saj të mund të kundërshtohen. Nëse statutet tuaja nuk janë kontrolluar me këtë, shihni shënimin tonë mbi mbledhjen dixhitale të aksionarëve.

Përgatitja e arsyeshme është që të rishikohen statutet e shoqatës tani, në mënyrë që ndryshimi të mund të bëhet në të njëjtin akt noterial si çdo ndryshim tjetër në pritje, dhe të lihen dispozitat e reja të hyjnë në fuqi kur të hyjë në fuqi dekreti.

Raportimi i qëndrueshmërisë dhe kujdesi i duhur: Rregullat evropiane, vonesa holandeze

Kjo është fusha ku hendeku midis njoftimit dhe detyrimit është më i gjerë, dhe ku shumica e komenteve të botuara janë të vjetruara.

Direktiva e Raportimit të Qëndrueshmërisë së Korporatave (CSRD) është ligj evropian, por një direktivë i detyron shtetet anëtare, jo kompanitë, derisa të transpozohet. Projektligji holandez zbatues, Wet implementatie richtlijn duurzaamheidsrapportering, u paraqit në Tweede Kamer dhe ende nuk ishte hedhur në votim atje në vitin 2026. Prandaj, nuk është bërë ligj holandez, Holanda është vonuar me transpozimin dhe detyrimet e raportimit siç do të zbatohen këtu nuk janë përcaktuar ende në një statut holandez. Veçmas, një direktivë evropiane e miratuar në vitin 2025, e njohur gjerësisht si masa e ndalimit të orës, shtyu zbatimin e detyrimeve të raportimit për valën e dytë dhe të tretë të kompanive me dy vjet. Kompanitë e mëdha të listuara që tashmë binin në valën e parë kanë raportuar gjatë gjithë kohës.

Direktiva e Duhur për Kontrollin e Qëndrueshmërisë së Korporatave (CSDDD) u rishkrua në mënyrë thelbësore nga paketa e parë Omnibus. Direktiva (BE) 2026/470, e botuar në Fletoren Zyrtare më 26 shkurt 2026, hoqi regjimin e harmonizuar të përgjegjësisë civile nga direktiva, vendosi kufirin maksimal për gjobat në tre përqind dhe shtyu afatet: shtetet anëtare duhet ta transpozojnë direktivën deri më 26 korrik 2028 dhe rregullat zbatohen nga 26 korriku 2029. Me fjalë të tjera, asnjë kompani holandeze nuk i nënshtrohet një detyrimi ligjor të kujdesit të duhur për zinxhirin e furnizimit sipas CSDDD sot, dhe çdo këshillë e shkruar para atij ndryshimi mbi regjimin e përgjegjësisë është thjesht e gabuar.

Asnjë nga këto nuk e bën teorik padinë për qëndrueshmëri. Në procedurat Milieudefensie kundër Shell, gjykata e apelit rrëzoi urdhrin e reduktimit të vitit 2021 më 12 nëntor 2024, duke konfirmuar se një kompani ka një detyrim kujdesi në lidhje me ndryshimet klimatike; çështja shkoi në Gjykatën Supreme. Me fjalë të tjera, rruga drejt përgjegjësisë aktualisht kalon përmes standardeve të hapura të ligjit holandez të delikteve dhe jo përmes një statuti raportimi.

Shqyrtimi i investimeve dhe ristrukturimi ndërkufitar

Ligji për investimet në tregjet e mesme ka zbatuar që nga 1 qershori 2023 dhe është ndryshimi që nuk zbatohet më shpesh në transaksionet e tregut të mesëm. Ai kërkon që blerja e kontrollit, dhe në disa sektorë blerja e ndikimit të konsiderueshëm, në një ofrues të rëndësishëm ose në një kompani aktive në teknologji të ndjeshme të njoftohet në Byronë e Investimeve para përfundimit, pavarësisht kombësisë së blerësit. Transaksioni mund të mos përfundojë ndërsa shqyrtimi është në pritje, dhe mbyllja pa njoftimin e kërkuar i ekspozon palët në blerje që të zhbëhen dhe të zbatohen. Shqyrtimi gjithashtu shtrihet në transaksionet e përfunduara para se akti të hynte në fuqi, kështu që një marrëveshje historike mund të quhet ende e vlefshme.

Që nga 1 shtatori 2023, Ligji për zbatimin e të drejtave të autorizuara, bashkimet dhe ndarjet ndërkufitare të shoqërive brenda Zonës Ekonomike Evropiane (Wet implementatie richtlijn grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen) rregullon konvertimin, bashkimin dhe ndarjen ndërkufitare të shoqërive brenda Zonës Ekonomike Evropiane. Ai sjell një procedurë uniforme, një certifikatë para-bashkimi të lëshuar nga noteri i së drejtës civile dhe mekanizma mbrojtës për aksionarët e pakicës, kreditorët dhe punonjësit, duke përfshirë një të drejtë daljeje kundrejt kompensimit për aksionarët që votuan kundër. Rëndësia e tij praktike është se zhvendosja e një entiteti holandez në një shtet tjetër anëtar, ose sjellja e një të tille këtu, tani është një rrugë e përcaktuar statutore me mbrojtje të përcaktuara dhe jo një improvizim.

Krahas këtyre, grupet që operojnë ndërkombëtarisht ende duhet të menaxhojnë sanksionet dhe shqyrtimin e kontrollit të eksportit si një detyrim të vazhdueshëm dhe jo si një kontroll transaksionesh, sepse listat ndryshojnë pa paralajmërim. Çfarë do të thotë kjo në praktikë është përcaktuar në artikullin tonë mbi pasojat e shkeljes së sanksioneve , dhe më gjerësisht në përmbledhjen tonë të ligjit ndërkombëtar të biznesit nga Holanda.

Turbolikuidimi dhe përgjegjësia e drejtorit

Shpërbërja e një kompanie pa asete, turboliquidatie, i është nënshtruar një regjimi transparence që nga 15 nëntori 2023. Bordi duhet të paraqesë në Dhomën e Tregtisë një bilanc dhe një deklaratë të të ardhurave dhe shpenzimeve për vitin financiar të shpërbërjes, një shpjegim se pse nuk ka mbetur më asete dhe pse kreditorët nuk janë paguar, si dhe çdo llogari vjetore të papaguar; më pas duhet të njoftojë kreditorët me shkrim. Mosrespektimi i ligjit është një vepër penale ekonomike dhe mund të çojë në skualifikimin e drejtorëve civilë deri në pesë vjet. Akti u prezantua si një masë e përkohshme dhe që atëherë është zgjatur me dy vjet, me qeverinë që deklaron se synon ta bëjë regjimin të përhershëm.

Dy pika ia vlen të sqarohen. Testi statutor për një turboliquidati është që kompania të mos ketë asete, jo që nuk ka asete dhe as borxhe; një kompani me kreditorë të papaguar, por me asgjë të mbetur për të shpërndarë, mund të shpërbëhet në këtë mënyrë, me kusht që të përmbushen detyrimet e transparencës. Dhe regjimi nuk krijon një standard të ri përgjegjësie: drejtorët mbeten të ekspozuar sipas rregullave të zakonshme mbi menaxhimin e pahijshëm dhe mbi përgjegjësinë personale për delikte, ku kreditorët zakonisht drejtojnë pretendimet e tyre. Rreziqet rreth krijimit dhe mbylljes së një njësie ekonomike holandeze përcaktohen në artikullin tonë mbi regjistrimin e një BV holandeze.

Ligji i partneritetit: ende një draft konsultimi

Modernizimi i ligjit holandez të partneritetit paraqitet rregullisht si i afërt. Nuk është ligj. Një draft i rishikuar departamental i Wet modernisering personenvennootschappen u vu për konsultim publik, por asnjë projektligj nuk ishte paraqitur në Tweede Kamer në kohën e shkrimit të këtij teksti, që do të thotë se nuk ka as një dosje parlamentare për t'u ndjekur.

Derisa të paraqitet, miratohet dhe të hyjë në fuqi një projektligj, zbatohet korniza ekzistuese: maatschap sipas Librit 7A të Kodit Civil dhe vennootschap onder firma dhe commanditaire vennootschap sipas Kodit Tregtar, me përgjegjësinë e përbashkët dhe individuale të partnerëve dhe kufizimet mbi partnerin e heshtur që vijnë me ta. Kushdo që zgjedh një formë ligjore sot duhet ta zgjedhë atë sipas ligjit siç është, dhe aty ku ndryshimet kanë rëndësi, krahasimi ynë se pse kompanitë themelohen në Holandë përcakton alternativat.

Si të dallosh një rregull nga një plan

Disiplina që parandalon shumicën e gabimeve është e shkurtër. Kontrolloni nëse masa është një direktivë evropiane apo një statut holandez, sepse një direktivë nuk i imponon asgjë drejtpërdrejt një kompanie derisa të transpozohet. Nëse është një statut holandez, kontrolloni nëse është botuar në Staatsblad dhe nëse ka hyrë në fuqi, pasi botimi dhe hyrja në fuqi janë ngjarje të ndara dhe e dyta shpesh varet nga një dekret mbretëror që mund të mos vijë kurrë ose mund të vijë në faza. Nëse është ende një projektligj, kontrolloni se cila dhomë e ka atë dhe nëse është zhvilluar një votim. Dhe kontrolloni dispozitat kalimtare, sepse një rregull që zbatohet për emërimet e reja, kontratat e reja ose vitet financiare që fillojnë pas një date të caktuar nuk arrin atë që keni tashmë.

Për shumicën e kompanive, axhenda praktike që vijon është e kufizuar: rishikoni statutin kundrejt rregullave të mbledhjes dixhitale në mënyrë që ndryshimi të jetë gati kur të mbërrijë dekreti, kontrolloni nëse marrëveshja e aksionarëve përputhet ende me një regjim mosmarrëveshjesh që tani zbatohet para Dhomës së Ndërmarrjeve në një rast, konfirmoni që çdo blerje e planifikuar bie jashtë aktit të shqyrtimit para se ta nënshkruani dhe mbajeni dosjen e qëndrueshmërisë në nivelin që kërkon ligji në të vërtetë dhe jo në nivelin që sugjerojnë titujt. Përmbledhja jonë e zbatimit rregullator në Holandë shpjegon se si mbikëqyrësit i qasen hendekut midis të dyjave.

Law & More këshillon kompanitë holandeze dhe ndërkombëtare mbi qeverisjen korporative, mosmarrëveshjet e aksionarëve dhe Dhomën e Ndërmarrjeve, bashkimet, blerjet dhe ristrukturimin ndërkufitar, si dhe mbi detyrimet rregullatore që vijnë me to. Nëse doni të dini se cilat nga këto rregulla zbatohen tashmë për kompaninë tuaj dhe cilat jo, rezervoni një konsultë me ekipin tonë të ligjit të korporatave.