Si negocioni dhe lidhni kontrata me sa më pak rrezik të jetë e mundur?
Ju i kufizoni rreziqet duke i rishikuar fillimisht pikat kryesore dhe më pas duke i regjistruar marrëveshjet plotësisht dhe pa asnjë dyshim. Një avokat i së drejtës korporative përgatit negociatat me ju, i zhvillon ato në emrin tuaj nëse është e nevojshme dhe e shndërron rezultatin në një kontratë që funksionon në praktikë.
Një kontratë e mirë mbulon të paktën çmimin, dorëzimin, përgjegjësinë, afatin dhe përfundimin, si dhe ligjin dhe gjykatën që zbatohet. Një kufizim i përgjegjësisë dhe një klauzolë penalizimi gjithashtu përfshihen në të. Marrëveshjet gojore dhe emailet mund të krijojnë tashmë një marrëveshje detyruese. Kjo është arsyeja pse ne ju këshillojmë gjithashtu përpara se të konfirmoni një kuotë ose të nënshkruani një letër qëllimi.
A nuk keni rënë dakord për një afat pagese me një biznes tjetër? Atëherë zbatohet një afat prej 30 ditësh, dhe një afat i rënë dakord, si rregull, nuk mund të kalojë 60 ditë (Neni 6:119a i Kodit Civil Holandez). Pagesa e vonuar bën që të paguhet kamata ligjore tregtare (wettelijke handelsrente).
Çfarë duhet të keni kujdes në kushtet dhe rregullat e përgjithshme?
Ju duhet të jepni termat dhe kushtet e përgjithshme (algemene voorwaarden) para ose kur të lidhet marrëveshja (nenet 6:233 dhe 6:234 të Kodit Civil Holandez). Nëse nuk e bëni këtë, pala tjetër mund t'i anulojë ato.
Për konsumatorët, ekziston gjithashtu një listë e zezë dhe një listë gri e klauzolave që janë, ose supozohet të jenë, tepër të rënda (Nenet 6:236 dhe 6:237 të Kodit Civil Holandez). Kompanitë e mëdha, të tilla si bizneset me 50 ose më shumë punonjës, nuk mund të mbështeten në këto arsye për anulim. Nëse kushtet tuaja bien ndesh me ato të palës tjetër, Neni 6:225 i Kodit Civil Holandez përcakton se cilat kushte zbatohen.
Si e regjistroni një bashkëpunim me një partner?
Ju e regjistroni një bashkëpunim në një marrëveshje bashkëpunimi (samenwerkingsovereenkomst), ose, për një biznes të përbashkët, në një sipërmarrje të përbashkët me shoqërinë e vet private me përgjegjësi të kufizuar. Ajo përcakton kontributin e secilës palë, ndarjen e kostove dhe të ardhurave, kontrollin dhe mënyrën e daljes.
Nëse bashkëpunoni me një konkurrent, ligji i konkurrencës luan një rol. Neni 6 i Ligjit Holandez të Konkurrencës (Mededingingswet) ndalon marrëveshjet që kufizojnë konkurrencën, siç është fiksimi i çmimeve dhe ndarja e tregut. Autoriteti Holandez për Konsumatorët dhe Tregjet (Autoriteit Consumer & Markt) mbikëqyr këtë. Që nga 1 janari 2021, franchising është rregulluar nga Ligji i Franchising (Wet franchise) (Neni 7:911 et seq. i Kodit Civil Holandez), i cili përfshin një periudhë pezullimi prej të paktën katër javësh para se të lidhet marrëveshja e franchising.
Çfarë bëni në një konflikt me një furnizues, klient ose partner biznesi?
Në një konflikt biznesi, së pari e shkruani qëndrimin tuaj në letër: çfarë u ra dakord, çfarë shkoi keq dhe çfarë humbjeje po pësoni. Kjo zakonisht pasohet nga një njoftim mospërmbushjeje, një negocim dhe, nëse kjo nuk funksionon, procedura.
Nëse një palë nuk i përmbush detyrimet e saj, kjo përbën shkelje të kontratës (wanprestatie). Më pas mund të kërkoni përmbushje, dëmshpërblim ose ndërprerje (Nenet 6:74 dhe 6:265 të Kodit Civil Holandez). Zakonisht së pari duhet t'i jepni palës tjetër një njoftim me shkrim për mospërmbushjen e detyrimeve (ingebrekestelling) dhe një afat të arsyeshëm (Neni 6:82 i Kodit Civil Holandez). Nëse merrni mallra ose shërbime me defekt, duhet të ankoheni brenda një afati të arsyeshëm (Neni 6:89 i Kodit Civil Holandez). Kushdo që pret shumë gjatë mund të humbasë të drejtat e tij.
Për faturat e papaguara, një sekuestro paraprake (conservatoir beslag) mund të jetë një mjet i fortë presioni. Për këtë ju nevojitet leje nga gjyqtari i ndihmës paraprake (voorzieningenrechter). Një kërkesë për pagesë sipas një marrëveshjeje si rregull parashkruhet pas pesë vjetësh (Neni 3:307 i Kodit Civil Holandez). Çështjet deri në 25,000 € dëgjohen nga gjykata e rrethit (kantonrechter); mbi këtë shumë, çështja shkon në gjykatën e rrethit (rechtbank), ku ju nevojitet një avokat. Në raste urgjente, siç është një furnizues që ndalon papritur dërgimin, procedurat e shkurtra (kort geding) mund të japin një vendim brenda pak javësh.
Shumë mosmarrëveshje biznesi përfundojnë me një zgjidhje, të regjistruar në një marrëveshje zgjidhjeje (vaststellingsovereenkomst). Avokati juaj i së drejtës korporative negocion këtë në emrin tuaj dhe ngre padi kur është e nevojshme, duke përfshirë edhe rastin e një delikti (onrechtmatige daad) të kryer nga një partner biznesi (Neni 6:162 i Kodit Civil Holandez).
Si i rregulloni marrëdhëniet me bashkëaksionarët tuaj?
Ju i regjistroni marrëveshjet midis aksionarëve në statutin e shoqërisë (statuten) dhe në një marrëveshje aksionarësh (aandeelhoudersovereenkomst). Statuti i shoqërisë është publik dhe zbatohet për çdo aksionar; marrëveshja e aksionarëve është konfidenciale dhe detyruese vetëm për palët e saj.
Një avokat i së drejtës korporative i harmonizon të dy dokumentet. Marrëveshja e aksionarëve përcakton, ndër të tjera:
- cilat vendime kërkojnë unanimitet ose shumicë të kualifikuar;
- rregullat për shitjen e aksioneve, të tilla si një detyrim parablerjeje (aanbiedingsplicht), tërheqja dhe ndarja me të tjerët;
- çfarë ndodh në rast largimi, paaftësie për punë ose vdekjeje (i larguari me leje të mirë dhe i larguari me leje të keqe);
- si thyhet një bllokim;
- marrëveshje mbi dividentët, financimin dhe një klauzolë moskonkurrence.
Çfarë mund të bëni në një mosmarrëveshje midis aksionarëve?
Në një mosmarrëveshje midis aksionarëve, ju mund të negocioni, të përdorni ndërmjetësimin ose të aplikoni procedurën statutore të zgjidhjes së mosmarrëveshjeve (geschillenregeling) (Neni 2:335 et seq. i Kodit Civil Holandez). Kur ka dyshime serioze në lidhje me politikën e kompanisë, procedura hetimore (enquêteprocedure) para Dhomës së Ndërmarrjeve (Ondernemingskamer) është mjeti më i gjithanshëm juridik.
Përmes përjashtimit (uitstoting), aksionarët pretendojnë që një aksionar tjetër të transferojë aksionet e tij nëse ai aksionar dëmton rëndë interesat e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar (Neni 2:336 i Kodit Civil Holandez). Përmes tërheqjes (uittreding), një aksionar pretendon që të tjerët të marrin përsipër aksionet e tij nëse të drejtat ose interesat e tij dëmtohen rëndë (Neni 2:343 i Kodit Civil Holandez). Gjykata mund të emërojë ekspertë për të përcaktuar çmimin e aksioneve.
Dhoma e Ndërmarrjeve e Amsterdam Gjykata e Apelit, me kërkesë, mund të urdhërojë një hetim mbi politikën dhe drejtimin e punëve (Neni 2:344 et seq. i Kodit Civil Holandez). Në shumicën e shoqërive private me përgjegjësi të kufizuar, aksionarët që së bashku zotërojnë të paktën 10 përqind të kapitalit të emetuar mund ta bëjnë këtë kërkesë. Dhoma e Ndërmarrjeve gjithashtu mund të urdhërojë masa të menjëhershme, të tilla si pezullimi i një drejtori ose emërimi i një drejtori të përkohshëm. Një avokat i së drejtës korporative harton peticionin dhe flet në seancën dëgjimore.
Kur është një drejtor personalisht përgjegjës?
Një drejtor është personalisht përgjegjës nëse mund të fajësohet seriozisht për menaxhimin e tij. Kjo vlen për vetë kompaninë (Neni 2:9 i Kodit Civil Holandez) dhe, nëpërmjet një delikti, për kreditorët (Neni 6:162 i Kodit Civil Holandez).
Nëse shoqëria me përgjegjësi të kufizuar falimenton, administratori i falimentimit (kuratori) mund t'i mbajë drejtorët përgjegjës për të gjithë deficitin (Neni 2:248 i Kodit Civil Holandez). Për këtë, menaxhimi duhet të ketë qenë haptazi i papërshtatshëm në tre vitet para falimentimit, dhe ky duhet të jetë një shkak i rëndësishëm i falimentimit. Nëse llogaritë nuk janë në rregull ose llogaritë vjetore janë paraqitur me vonesë, ligji supozon menaxhim të papërshtatshëm. Llogaritë vjetore duhet të paraqiten në KVK (Dhoma e Tregtisë e Holandës) jo më vonë se dymbëdhjetë muaj pas përfundimit të vitit financiar.
Një shpërndarje për aksionarët mund të jetë gjithashtu e rrezikshme. Bordi duhet të miratojë çdo shpërndarje, dhe drejtorët që e dinin se kompania nuk mund t'i paguante borxhet e saj janë përgjegjës për deficitin (Neni 2:216 i Kodit Civil Holandez). A është kompania në gjendje të paguajë taksat e pagave, TVSH-në ose kontributet e pensioneve? Atëherë raportojeni këtë brenda dy javësh te Belastingdienst (Administrata Tatimore Holandeze) ose fondi i pensioneve, përndryshe rrezikoni përgjegjësi personale. Nëse merrni një kërkesë për përgjegjësi, kërkojini një avokati të së drejtës korporative të vlerësojë nëse kërkesa është e justifikuar përpara se të përgjigjeni.
Shkarkimi i një drejtori statutor bëhet me anë të një rezolute të mbledhjes së përgjithshme. Drejtorit duhet t'i jepet së pari mundësia të shprehë pikëpamjet e tij mbi shkarkimin e propozuar. Nëse ai është gjithashtu punonjës, ligji i punësimit luan gjithashtu një rol në ndërprerjen e marrëdhënies së punës dhe në çdo kompensim.
Si e udhëzon një avokat i së drejtës korporative një blerje biznesi?
Një avokat i së drejtës korporative udhëzon blerjen ose shitjen e një biznesi nga letra e qëllimit deri te transferimi. Çdo transaksion është i përshtatur, sepse rreziqet ndryshojnë nga biznesi në biznes.
- Letër qëllimi (intentieverklaring): pikat kryesore të marrëveshjes, shpesh me ekskluzivitet dhe konfidencialitet.
- Kujdes i duhur: një hetim mbi rreziqet ligjore, financiare dhe tatimore të biznesit.
- Marrëveshja e blerjes: çmimi, mënyra e pagesës dhe garancitë dhe dëmshpërblimet e shitësit.
- Transferimi: për aksionet me akt noterial, për një transaksion asetesh për përbërës.
Në një transferim të aseteve, punonjësit i transferojnë blerësit sipas ligjit (Neni 7:663 i Kodit Civil Holandez). Një këshill pune (ondernemingsraad) ka të drejtë të këshillojë mbi një blerje. Përqendrimet e mëdha duhet të njoftohen paraprakisht te ACM (Autoriteti Holandez për Konsumatorët dhe Tregjet). Kjo vlen nëse xhiroja vjetore e kombinuar në mbarë botën tejkalon 150 milionë euro dhe të paktën dy palë secila kanë një xhiro prej të paktën 30 milionë eurosh në Holandë.
Cilat janë mundësitë tuaja nëse gjërat shkojnë keq financiarisht?
Në vështirësi financiare, një biznes mund të ristrukturohet nëpërmjet negociatave me kreditorët, një marrëveshjeje përmes WHOA-s ose një pezullimi të pagesave (surseance van betaling). Sa më shpejt të veproni, aq më shumë mundësi keni.
Akti për Konfirmimin nga Gjykata të Planeve të Ristrukturimit Jashtëgjyqësor (Wet homologatie onderhands akkoord, WHOA) është në fuqi që nga 1 janari 2021. Sipas tij, një biznes mund t'u ofrojë një marrëveshje për kreditorët dhe aksionarët jashtë falimentimit. Gjykata e shkallës së parë mund ta deklarojë atë marrëveshje detyruese, duke përfshirë edhe kreditorët që votuan kundër tij. Gjatë përgatitjes, gjykata mund të deklarojë një periudhë qetësimi deri në katër muaj, e cila mund të zgjatet në një maksimum prej tetë muajsh.
Nëse ristrukturimi dështon, shpesh vjen falimentimi. Administratori në falimentim e mbyll pasurinë dhe heton rolin e menaxhmentit. Një avokat i së drejtës korporative me njohuri të së drejtës së falimentimit këshillon drejtorët dhe aksionarët mbi detyrimet e tyre dhe ndihmon kreditorët me pretendimet e tyre.
Cila formë ligjore i përshtatet biznesit tuaj?
Forma ligjore përcakton kryesisht se kush është përgjegjës për borxhet. Në një pronësi të vetme (eenmanszaak) ju jeni përgjegjës me pasuritë tuaja private; në një partneritet të përgjithshëm (vennootschap onder firma, vof) secili partner është përgjegjës bashkërisht dhe individualisht. Një partneritet i kufizuar (commanditaire vennootschap) dhe një partneritet profesional (maatschap) kanë rregullat e tyre. Një shoqëri private me përgjegjësi të kufizuar (besloten vennootschap, bv) është një person juridik: në parim vetëm shoqëria është përgjegjëse. Që nga 1 tetori 2012, nuk ka pasur kapital minimal për një shoqëri private me përgjegjësi të kufizuar; një shoqëri private me përgjegjësi të kufizuar themelohet me akt noterial (Neni 2:175 i Kodit Civil Holandez). Një shoqëri publike me përgjegjësi të kufizuar (naamloze vennootschap) kërkon një kapital minimal prej 45,000 €. Rregulla të ndryshme zbatohen për një fondacion (stichting) ose shoqatë (vereniging). Një avokat i së drejtës korporative ju ndihmon të zgjidhni dhe të përputhni statutin dhe marrëveshjet me planet tuaja.
